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1、第二章 公司治理:理论框架与基本问题,本章主要内容,第一节公司治理的基本架构第二节公司治理机制设计的基本原则第三节两类代理问题,第一节 公司治理的基本架构,从台湾地区的社会治理说起：莫拉克8.8水灾刘兆玄内阁集体辞职。你对事件反映出的台湾地区社会治理评价是什么?撇开社会治理的水平，社会治理机制有值得肯定的地方。社会公众是委托人，政府是代理人，双方关系维系靠说明责任和问责制。说明责任和问责制：指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。委托代理中的基础制度。,多党制，政府的外部治理压力大，马承诺改组内阁，寻求政府内部治理的改善 。在政府内
2、，马是委托人，刘兆玄等内阁是代理人，双方关系中也有说明责任和问责制。,社会治理的机制,政府内部治理外部治理委托代理关系靠说明责任和问责制度实施。大陆的问责制度有待完善。比如受处分官员异地任用；三鹿奶粉事件中没有监管部门责任人主动请辞。,公司治理的架构：IBM兴衰例,思考题公司治理的架构包括了哪些内容？完善的公司治理有何作用？,内部治理： 公司法所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。（P32）钱颖一内部治理核心问题：如何配置和行使控制权？如何监督和评价董事会、经理、员工？如何设计和实施激励机制？外部治理
3、：指外在市场的倒逼机制，市场的竞争倒逼公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。以上是本课程主体内容之一公司治理主要模式新兴治理,第二节 公司治理机制设计的基本原则,1.激励相容原则（Incentive Compatible Principle）自利主体之间的互利统一起来，每个人追求个人利益时，同时也达到了制度设计者想要的目标。比如高管股票期权的设计。国内曾经的“59岁现象”。1999年被判无期徒刑的原红塔集团董事长褚时健2000年保外就医后，再创业种了2400亩冰糖橙。“曾为国家创利税近千亿的企业家，因私分千万元
4、而经历牢狱之灾。”在禇时健之后，中国开始对企业家薪酬制度进行改革，中国社会开始大讨论“企业家的贡献如何定价”。,2.资产专用性原则（Asset Specificity Principle）治理机制确保专用性资产专用，否则造成资源浪费和效率低下。比如人才,3.等级分解原则,Hierarchical Decomposition Principle：对组织中的决策权和相应责任进行分解，有利于专有信息的利用，也能够克服各当事人的机会主义行为。案例:福特公司的兴衰,4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则案例：50%股权的无奈,第三节 两类公司治理问题,代理型公司治理问题剥夺型公司治理问题,代理型公司
5、治理问题:股东和经理之间的关系剥夺型公司治理问题:控制性股东与非控制性股东/股东或管理者侵害债权人本质上都是代理问题，都是研究主题,本章小结,治理机制架构、设计的基本原则术语代理型公司治理问题、剥夺型公司治理问题内部治理、外部治理说明责任和问责制激励相容,案例分析参考思路介绍,(一)案例主题选择（二）案例背景介绍任务：清晰、简练的介绍案例研究对象的基本情况，最新近况。表达方式尽量使用数据和图表。（三）问题诊断第一步，回答案例反映出（或存在）了哪方面的问题。第二步，对存在的问题进行分析。（1）理论上应该是怎样的？法律如何规定的？看书查相关资料，讲解相关知识点（2）案例中又是怎样的？分析判断应体现
6、“问题标准现状”的规律。（四）对策方案设计案例的启示或者解决案例中问题的对策设计,案例主题,第一轮A CH3、CH4某公司股东权益的保护问题:正面/反面某公司董事会的设计及运作问题某公司监事会的设计及运作问题第一轮B CH5、CH6某公司独立董事的有效性问题某公司的激励与约束机制设计及运作问题(薪酬；股票期权问题；59岁现象),第二轮 CH7、CH10,某公司的并购及其中的治理问题某公司的剥离及其中的治理问题某公司控制权的变革及其中的治理问题某公司控制权的争斗及剥夺治理某公司借助于资本市场实现的控制权配置（如借壳上市问题）某企业集团中的代理或剥夺问题某企业集团中的利益输送问题某企业集团中控制股东占用上市公司资源侵犯中小股东利益等不合规问题揭开某企业集团法人面纱问题,第三轮 CH10、14、8、9,企业集团治理的问题转轨经济-中国的企业内部人控制问题中国某企业MBO乱象问题；中国商业银行的治理商业银行作为企业外部治理作用的案例中国资本市场机构投资者作为企业外部治理作用的案例,第四轮 CH14、13、12、11,转轨经济-中国的企业内部人控制问题中国某企业MBO乱象问题治理模式问题网络治理跨国公司治理,
