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1、单击此处编辑母版标题样式 单击此处编辑母版副标题样式 1 1 悖 论 问 题 1 集团 母子公司 设立动机 资源 整合 or 整散 2 集团业绩评断 净利润or利润总额or营业利润 3 集团分层治理 子公司董事会干啥 4 集团 三高 现象 谁喜 谁忧 谁之过 5 资金集中管控 大 小股东如何 和谐 6 集团内部重组 价值创造or数字游戏 1 集团 母子公司 设立动机 资源 整合 or 整散 母 公 司 分公司事业部 子公司 子公司 全资子公司 控股子公司 参股子公司 母 公 司 参 股 子 公 司 子公司 控制 子公司 重大影响 合营公司 共同控制 50 20 50 50 20 权 益 法 核
2、 算 成本法核算 合并报表范围 股 东 统计口径 纳税口径 会计口径 设立子公司 架构集团组织框架的理性动机 1 锁定风险 2 打造多个融资平台 3 税收筹划 4 实施战略联盟 5 获取资本利得 上广电 SVA O5年营收402亿元 在LCD PDP DLP市场占有率居全国第三 上 海工业百强和知名品牌 NEC 住友 旭硝子 三 菱 TFT LCD液晶 面板 玻璃基板 夏普 三和 松下 住友 东芝 三井 富士胶片 富 士 白色家电 等离子 显示器 显示器荫罩 液晶面板彩 色滤光膜 上海新芝电子 有限公司 彩电 上海索广电子公司 数码摄录像机和 激光视盘机 上海广电NEC液 晶显示器公司 液晶电
3、视 上海广电三井物 贸有限公司 贸易物流 东芝 三井SONY NEC 三井物产 2 集团业绩评断 净利润or利润总额or营业利润 利润总额 361 524 所得税 604 727 少数股东损益228 715 净利润14 488 南方航空2003年年报合并利润表 明显的 净利润的 扭亏为盈 就在于所得税费用的 神来之笔 仔细阅读其2003年年报 我们可以发现南方航空所得税费用为负数的原因 在于 1 企业主体身份和注册地的变更 南方航空股份有限公司 在2003年3月13日变更为永久存续的外商投资股份有限公司 10月17日将其注册地搬迁至广州经济技术开发区 南方航空从 2003年10月1日适用的所得
4、税税率变更为15 由此产生的递 延税项贷方转回5 16亿元 2 税务亏损形成的递延税项借方1 35亿元 3 政府税收豁免 2003年5月1日至12月31日期间面授个航 空公司民航基础设施建设基金和旅客运输业务的营业税及有关 附加税费 4 当期发生企业所得税4693 8万元 由上可以看出 2003年南方航空的盈利 净利润为正 实际上 是虚而不实的 并不能意味着起当年真正的经营业绩 而无论 是从营业利润 3 95亿元 或是利润总额 3 62亿元 上看 南 方航空2003年亏损是毋庸置疑的 单位 万元 证证券代码码会计计期间间利润总额润总额所得税少数股东损东损益未确认认投资损资损失净净利润润 000
5、6002001 181 78 45 27 428 61 0 00201 57 6006892001 372 45 188 74 390 21 302 61131 63 6008052001 718 74 342 53 3096 84 0 002035 58 0001592002 1186 97 93 52 1464 62 0 00184 12 0005732002 504 42 26 50 898 86 748 011115 95 0005902002 241 04 10 56 259 11 402 32409 84 6002032002 284 75 98 30 346 40 0 00159
6、 94 0000562003 312 69 105 47 543 62 0 00125 45 0006972003 1278 59 324 23 1556 17 915 87869 21 0007272003 1077 11 64 27 1747 08 0 00605 69 6007812003 57 06 0 23 263 24 0 00205 96 600858 600877 2003 2003 89 32 303 58 192 03 133 31 218 47 651 56 415 36 346 59 352 49 561 26 0000192004 211 79 37 98 604 7
7、2 0 00430 92 0005262004 156 70 93 75 283 15 0 0032 69 0006972004 480 88 458 05 1176 76 962 371200 12 0009202004 1518 77 157 29 2659 21 0 00983 15 6006802004 2077 80 902 69 2857 35 774 90651 76 6007332004 660 41 353 78 1210 30 0 00196 11 3 集团分层治理 子公司董事会干啥 招商局和董事长秦晓 主题词 话语权 可控性 突出与强化总部 无论是全资子公司 还是上市子公
8、司 一旦集团不能掌控其战 略 财务 人事 即使它处于集团的核心产业中 也会果断将 其边缘化并俟机 弃子 如 整合诸侯 以6亿美元把平安 保险10 股权卖给汇丰 企业不是市场的替代品 在法律上 子公司是个独立法人 但是在集团管理体系中 它只是一个成本中心 顶多是利润 中心 无论如何不应是一个投资中心 如果子公司在法律上也 是独立法人 我不能通过行政方式指挥它降低交易费用 谋求 内部协同效应 我为什么还需要它呢 子公司董事会和股东会都不是真正起作用的机构 只是个名 誉机构 总部通过职能部门来调度子公司的人力 资金与生产 计划时 只不过是让子公司董事会形式上签个字 4 集团 三高 现象 谁喜 谁忧
9、谁之过 2006年2005年 2 004年 合并报报表母公司报报表 合并报报表母公司报报 表 合并报报表母公司报报表 资产总资产总 额额 1265 994 779 1621084 253 674 628906 413590 046 货币资货币资 金 194 477 33 476 160 535 29 397127 76944 398 流动资动资 产产 878 145 37 515 731 140 343 247597 974300 461 短期借款 236 730 150 000 204 763 141 000192 113116 000 流动负动负 债债 781 454 438 453 64
10、6 530 351 576500 627266 190 财务费财务费 用 14 571 8 343 12 541 84216 5874 809 净净利润润 16 062 16 062 10 519 10 51911 59011 590 股份有限公司 单位 万元 项项目 2005年 2006年 合并报报表母公司表合并报报表母公司表 货币资货币资 金 147518729 流动资动资 产产 14197891421810 短期借款 16169305158 流动负动负 债债 1678118120781710 净净利润润 396395506501 财务费财务费 用 53356752 资产总资产总 额额52
11、064279 59455197 中国石化股份有限公司 亿元 5 资金集中管控 大 小股东如何 和谐 GE26亿美金现金池订单花落招行 21世纪经济报道 2005 09 01 GE自1979年重返中国 迄今在华投资设立40个经营实体 投资规模高达15亿美元 2003年 GE在华实现销售收入超过26 亿美元 随着子公司数量和规模的膨胀 GE对母公司和各子公司的 现金流进行统一管理的需求也越发迫切 而另一方面 GE的现 金池模式在国外已经驾轻就熟 拿到中国来也就顺理成章 在GE现金池投入使用之前 GE的40家子公司在外汇资金的 使用上都是单兵作战 有些公司在银行存款 有些则向银行贷款 从而影响资金的
12、使用效率 而现金池将能实现集团内部子公司间资金的充分共享 现 金池设在GE在中国的母公司账户上 每天下午四点钟 系统自 动对每个子公司资本金帐户和经常帐户进行扫描 将结余外汇将 归并到池子里 各子公司之间内部计价 向池子存钱的有利息收 益 从池子取钱的有贷款利息的支出 母公司 CASH POOL 300 子公司A 账户 500 子公司B 账户 300 子公司C 账户 200 子公司D 账户 100 招行授信 协议转账 委托贷款 日间透支 日终清零 日终 子公司A C账户余额自动归集母公司现金池 并分别向子公司B D下划资金 补足账户透支余额 若母公司现金池余额不足以补足各子公司 透支 由银行向
13、母公司提供授信项下短期融资以不足透支额度 中国海洋石油 0883 HK 董事长傅成玉的无奈 按照银监会的规定 大型集团成立财务公司是 为集团内部提供资金集中管理 中海油在07年3月31日举行股东特别大会 由小 股东表决其与母公司中海油总公司的关联交易 即中海油 继续使用母公司属下的中海石油财务公司提供高达68亿元 人民币的存款服务 4月2日 中海油公布最后结果 参 与投票总数逾66亿股 52 23 反对存款议案 47 77 赞 成 David Webb的10股起了关键的否决效果 专门挑战大蓝筹公司的David Webb事后洋洋 得意 我手上只有10股中海油 3月19日我在网上贴出反 对这宗关连
14、交易文章后 没有做过什么动员工作 投资者 否决中海油管理层提出的议案 是因为他们明确知道中海 油这样做是不对的 管理层根本不应该提出 身兼中海油财务公司董事长傅成玉呼冤 声声说维护小股东利益的人 其实在损害小股东的利益 让公司一年少收1500万 2000万元利息收入 存款在银行不利过 户 正是因为我们重视公司治理 才清楚地将这些关联交易 列明在议案中 集团属下财务公司根本无意占上市公司的便宜 中 海油财务公司手上流通资金有4000亿元 根本不缺这68亿元 是上 市公司要求财务公司代为处理收取油款后的结算账户 在一提一取 之间 才会出现最多不超过68亿元的存款在财务公司 事实上我们 从来没有到过
15、68亿元的上限 可能是用存款这个词不大好 让投资 者有所误会 傅成玉的呼冤不无道理 事实上中石油 0857 HK 及中石化 0386 HK 与母公司属下的财务公司 也有类似的关联交易安排 只是两家公司将这些交易与其它大量的关联交易合并作为一个议案 在股东大会得以通过 6 集团内部重组 价值创造or数字游戏 海尔集团 空调 电子 贵州 海尔 青岛 海尔 合肥 海尔 武汉 海尔 75 59 36 84 80 60 资产 置换前 海尔集团 空调 电子 贵州 海尔 青岛海尔股份公司 合肥 海尔 武汉 海尔 59 60 80 75 持股比 例由 36 84 増至 43 54 增发1 42亿股 空调电子等四家 公司 帐面值 5 79亿 评估价 7 06亿 成交价 7 06亿 净收益 1 27亿 账面值 4 74 成交价 4 97 市价 14 98 资产置换 一次性推翻压在四川长虹的 三座大山 长 虹 集 团 四 川 长 虹 APEX的应收帐款 9 6亿 不良存货 账面 5 8 长虹商标 13 78 地产 1 94 现金 15 77 15 77 此课件下载可自行编辑修改 供参考 感谢您的支持 我们努力做得更好
