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1、1 1 通过本章的学习了解跨国公司股权经营 非股权经营 跨国战略联盟三种基本的经 营方式 掌握每种经营方式的特点 以及 跨国公司选择经营方式的策略 2 2 跨国公司的经营方式是指跨国公司对生产 要素及其生产成果所采取的运营方式 以 及处理各种经济关系的运营方式 即谋划 组织管理公司经营活动的基本方法和形 式 3 3 跨国公司的经营方式可以分为股权经营 非股权经营以及跨国战略三类 每种经营 方式都有其自身的特点 跨国公司需要根 据不同的情况加以选择 灵活运用 4 4 第一节第一节 跨国公司的股权经营方式跨国公司的股权经营方式 跨国公司的股权经营是指跨国公司通过向 国外输出资本 经营企业 并获得国
2、外企 业经营管理权的经营方式 5 5 一 独资经营方式一 独资经营方式 独资经营是跨国公司按照东道国的法律和 政策 经过东道国政府的批准 在其境内 单独投资建立全部控制权的子公司 独立 经营 自负盈亏的一种海外经营方式 6 6 跨国公司采取独资经营方式的优点 跨国公司采取独资经营方式的优点 1 拥有子公司的全部股权 母公司就可以 对子公司实行高度控制 完全掌握子公司 的经营决策权 将子公司完全置于全球战 略部署之中 7 7 2 便于保守专有技术和管理技能秘密 跨国公司要充分取得内部化优势 在国外 子公司中充分利用其垄断优势 就要向国 外子公司提供专利技术 专有技术和管理 技能 当国外子公司是独
3、资企业时 跨国公司在 转移和利用作为垄断优势的技术与管理技 能的过程中保密安全程度高 8 8 3 母公司对子公司加以完全控制 可以减 少母公司与子公司之间可能出现的矛盾和 分歧 9 9 二 合资经营方式二 合资经营方式 合资经营方式是跨国公司与国外企业共同 投资 共同经营 共担风险 共负盈亏的 经营方式 1010 合资经营与合作经营不同 合资经营是股权经营 按股分配利益 合作经营是合伙关系 按协议分配利益 1111 一 合资经营企业的形式 一 合资经营企业的形式 1 股份有限公司 公司的全部资本均分为等额股份 全体股 东按其所认购的股份尽出资义务 对公司 的债务负有限责任 可能通过公开发行股票
4、的方式筹集资金 股票可以自由转让 1212 2 有限责任公司 是由两个以上的有限责任股东组成 各股 东按其出资额对公司债务负有限责任 1313 二 合资经营的利弊分析 二 合资经营的利弊分析 1 合资经营的好处 1 减少或避免政治风险 2 外国投资者除享受对外投资的优惠外 还可以获得东道国对本国企业的优惠待遇 1414 3 可以利用当地的合伙者与东道国政府的 关系 了解所在国经济 政治 社会 文 化等情况 保证取得企业经营所需的信息 资源 通过与当地合伙者的关系 便于取 得当地财政贷款 资金融通 物资供应 产品销售等优惠 1515 4 如果以机器设备 工厂产权 专有技术 管理知识作为股本投资
5、实际上是输出 产品 如果合资企业中使用的原材料需要 进口 则外国投资者又可以获得原材料商 品优先供应权 5 合资企业产品往往是东道国需要进口的 产品或当地市场紧销的产品 这就有了一 个稳定的销售市场 1616 2 合资经营的不利 由于背景 兴趣 动机不完全一致 合资 各方易产生一定的心理障碍 而且在企业 经营管理上也容易产生分歧 1717 第二节第二节 跨国并购跨国并购 一 关于并购 一 并购的概念 并购是收购与兼并的简称 是一个企业将 另一个正在运营中的企业纳入自己企业之 中或实现对其控制的行为 在并购活动中 出资并购的企业称并购企 业 被并购企业称为目标企业 1818 跨国并购是指外国投资
6、者通过一定的法律 程序取得东道国某企业全部或部分所有权 的投资行为 1919 收购与兼并之间的关系 收购与兼并之间的关系 1 两者的相似之处 1 基本动因相似 扩大市场占有率 扩大 经营规模 拓宽企业的经营范围 总之 都是增强企业实力的外部扩张策略或途径 2 都是以企业产权为交易对象 2020 2 2 两者的主要区别 两者的主要区别 1 在兼并中 被兼并企业作为法人实体将 不复存在 而在收购中 被收购的企业仍 然以法人实体的形式存在 其产权可以部 分转让 2 在兼并后 兼并企业成为被兼并企业新 的所有者和债权债务的承担者 是资产 债权 债务的同一转换 在收购后 收购 企业是被收购企业的新股东
7、以收购出资 的股本为限承担被收购企业的风险并享有 相应的权益 2121 3 兼并活动一般发生在被兼并企业财务状 况不佳 生产经营陷入停滞或半停滞之时 兼并后的企业一般需要调整其生产经营 重新组合其资产 而收购活动多数出现在企业的生产经营处 于正常状态之时 产权转让后 对企业的 运营影响是逐步释放的 2222 并购与合并之间的关系 并购与合并之间的关系 1 并购一般是以并购企业为主 目标企业 处于被动地位 而合并时 两个企业的地 位则相对平等 2 并购后 并购企业的名称依然保持 目 标企业的名称有的存在有的不存在 而合 并后 主要是指新设合并 合并双方原有 的名称一般都不复存在 而是出现一个全
8、新的名称 通常是合并双方名称的合二为 一 2323 二 并购类型 二 并购类型 1 按并购双方产品或产业的联系划分 1 横向并购 指同一行业领域内生产或销售相同 或相似产品企业间的并购 如一家汽车制造厂兼 并另一家汽车制造厂 2 纵向并购 处于生产同一产品不同生产阶段的 企业间的并购 又分为向后并购和向前并购 如 一家钢铁厂并购一家钢材贸易公司 3 混合并购 即非竞争对手又非现实中或潜在的 客户或供应商的企业间的并购 2424 2 按并购的出资方式划分 1 出资购买资产式并购 指并购方筹集足 够的现金并购被并购方全部资产 2 出资购买股票式并购 并购方以现金通 过市场 柜台或协商购买目标公司的
9、股票 3 出资承担债务式并购 并购方以承担被 并购方全部或部分债务为条件取得购并方 的资产所有权或经营权 2525 4 以股票换取资产式并购 并购公司向目 标公司发行自己公司的股票以换取目标公 司的资产 5 以股票换取股票式并购 并购公司向目 标公司的股东发行自己公司的股票以便取 得目标公司的大部分或全部股票 2626 3 按被并购企业的范围划分 1 整体并购 指资产和产权的整体转让 2 部分并购 将企业的资产和产权分割为 若干部分进行交易 2727 4 按并购是否取得目标公司的同意划分 1 友好式并购 指事先与目标公司协商征 得同意 并通过谈判达成收购条件的一致 意见而完成收购活动 2 敌意
10、式收购 在收购目标公司股权时 虽然遭到抗拒 仍然强行收购 或者并购 公司事先并不与目标公司进行协商 而突 然直接向目标公司股东开出价格或收购要 约 2828 5 按并购交易是否通过交易所划分 1 要约并购 并购公司通过证券交易所的 证券交易持有一个上市公司已发行股份的 30 时 依法向该公司所有股东发出公开收 购要约 按符合法律的价格 以货币付款 方式购买股票获得目标公司股权 2 协议收购 并购公司不通过证券交易所 直接与目标公司取得联系 通过协商 谈 判达成协议 从而实现对目标公司股权的 收购 2929 6 按并购公司收购目标公司股份是否受法律 规范强制划分 1 强制并购 证券法规定当并购公
11、司对持 有目标公司股份达到一定比例时 并购公 司负有对目标公司所有股东发出收购要约 以特定出价购买股东手中持有的目标公 司股份的强制性义务 2 自由并购 在证券法规定有强制并购的 国家和地区 并购公司在法定的持股比例 之下收购目标公司的股份 3030 三 并购动机 三 并购动机 并购的根本动机是实现股东权益的最大化 具体动因有 1 实现规模经济 2 消灭竞争对手 3 快速进入新的行业领域 4 将并购公司出售或包装上市 5 着眼于企业的长远发展和成长 3131 四 当前跨国并购的特点 四 当前跨国并购的特点 1 从地域来看 跨国并购高潮主要出现在 欧美之间 特别是美国与几个欧洲大国之 间 2 从
12、行业结构来看 以跨国横向并购为主 集中在服务业和科技密集型产业 3232 3 从并购方式来看 换股成为主要方式 并购企业增发新股换取并购企业的旧股 节约交 易成本 不必发生大量现金流通 还可以合理避 税 实现股价上扬 4 从并购规模来看 超过以往几次 一般认为 超过10亿美元的并购为大型并购 这 一次并购高潮中所涉及的金额超过几十亿 上百 亿美元的很普遍 有的达到了上千亿美元 3333 二 对外直接投资企业两种建立方式的比较二 对外直接投资企业两种建立方式的比较 对外直接投资企业的建立可以采取两种基 本方式 即在东道国创建一个新的企业和 并购东道国以往存在的企业 3434 一 并购东道国企业方
13、式 一 并购东道国企业方式 并购方式已经成为设立海外企业的一种主 要方式 即对东道国已有的企业进行并购 3535 1 1 并购海外企业方式的优点 并购海外企业方式的优点 1 可以利用目标企业现有的生产设备 技 术人员和熟练工人 获得对并购企业发展 非常有利的技术 专利和商标等无形资产 缩短项目的建设周期 2 可以利用目标企业原有的销售渠道 较 快进入当地市场或他国市场 而不必经过 艰难的市场开拓阶段 3636 3 通过跨行业的并购活动 可以迅速扩大 经营范围和经营地点 增加经营方式 促 进产品的多样化和生产规模的扩大 4 可以减少市场上的竞争对手 5 通过并购后再次出售目标公司股票或资 产 可
14、以使并购公司获得更多利润 3737 2 2 并购海外企业方式的缺点 并购海外企业方式的缺点 1 由于被并购企业所在国的会计准则与财 务制度往往与投资者所在国存在差异 所 以有时候难以准确评估被并购企业的真实 情况 导致并购目标企业的实际投资金额 提高 2 东道国反托拉斯法的存在 以及对外来 资本股权和被并购企业行业的限制 是并 购行为在法律和政策上的限制因素 3838 3 当对一国企业的并购数量和金额较大时 常会受到当地舆论的抵制 4 当被并购企业原有契约或传统关系的存 在 会成为对其进行改造的障碍 如并购 企业剩余人员的安置问题 3939 二 在东道国创建新企业方式 二 在东道国创建新企业方
15、式 创建海外企业可以是由外国投资者投入全 部资本 在东道国设立一个拥有全部控制 权的企业 也可以是由外国投资者与东道 国的投资者共同出资 在东道国设立一个 合资企业 但他们是在原来没有的基础上 新建的企业 4040 1 1 创建海外企业方式的优点 创建海外企业方式的优点 1 创建新的海外企业不易受到东道国法律 和政策上的限制 也不易受当地舆论的抵 制 2 在多数国家 创建海外企业比收购海外 企业的手续简单 4141 3 在东道国创建新的企业 尤其是合资企 业 常会受到东道国的优惠政策 4 对新创立海外企业所需要的资金一般能 作出准确的评估 不会像收购海外当地企 业那样烦琐的后续工作 4242
16、2 2 创建海外企业方式的缺点 创建海外企业方式的缺点 1 创建海外企业常常需要一段时间的项目 营建期 所以投资开工比较慢 2 创建海外企业不象收购海外企业那样利 用原有企业的销售渠道 因此不利于迅速 进入东道国及其他国家市场 3 不利于迅速进行跨行业经营和迅速实现 产品与服务的多样化 4343 第三节第三节 跨国公司的非股权经营方式跨国公司的非股权经营方式 非股权经营方式 是指跨国公司在东道国 的公司中不拥有股权 而是通过为东道国 的公司提供与股权没有直接关系的资金 技术 管理 销售渠道等 与其保持密切 联系并从中获得各种利益的一种经营方式 4444 非股权经营方式与股权经营方式相比有非股权经营方式与股权经营方式相比有 以下几个特点 以下几个特点 1 跨国公司可以转让技术 提供服务 合作生产 获取利润 2 对东道国来说 可以更多的拥有企业控制权 并 获得先进技术 管理经验和产品 3 可为跨国公司今后的直接投资做准备 4 跨国公司需要拥有技术 管理 生产上的优势和 能力 凭借这些能力加强对东道国企业的控制 4545 跨国公司非股权经营的具体形式很多 常 见的有 合作经营 技术授权 合同
