知识产权入股合作协议

《知识产权入股合作协议》由会员分享，可在线阅读，更多相关《知识产权入股合作协议（12页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、知识产权入股合作协议 知识产权入股合作协议甲方（专利权所有人）身份证号通讯地址联系电话乙方注册登记号住所法定代表人鉴于甲方以其自己拥有完全、合法所有权的专利技术【】出资入股，乙方以资金【】出资入股成立新公司（合伙）。 甲乙双方在平等自愿的基础上，经友好协商就甲方的专利出资入股事项订立本协议，双方共同遵照执行。 第一条定义1.1专利本合同中所指的专利是甲方转移给新公司的已由中国专利局授权的如下【】专利专利名称【】；专利号【】；专利权人【】专利申请日【】；专利授权日【】；专利有效期【】；专利费已交至【】1.2一般技术指甲方拥有的与实施该项专利有关的未申请专利或已宣布专利无效的技术。 1.3附带技术

2、秘密指实施甲方专利所必须的、可行的、能够达到预期效果的未公开的技术，名称1.4合同技术是指甲方转移给新公司使用的专利，一般技术，和技术秘密以及有关专利和一般技术的全部资料。 1.5全部技术资料包括专利申请文件及实施与该专利有关的(产品设计图纸、工艺图纸、工艺配方、工艺流程以及制造合同产品所需的工装、设备清单等)技术资料。 1.6合同产品是指乙方使用合同技术制造的产品，其产品名称为。 1.7技术服务指甲方为双方设立公司所实施合同技术所进行的服务，包括甲方向新公司有关人员传授合同技术和培训有关人员。 1.8新公司指甲方、乙方共同设立的公司。 第二条新设企业概况企业名称企业住所经营范围经营方式投资总

3、额元注册资本元企业类型【】企业投资者【】公司（中国）、【】个人第三条股权比例如果是公司 (一)甲方以为其所持有的【专利名称】专利所有权（含/不含附带技术秘密）作为无形资产入股新公司，各方同意以协商作价/经各方认可的【】评估机构报告为基础确定该专利价值【】万元，占公司总资本的【】%。 在公司注册资本验证后【】天内，依法办理财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。 (二)乙方以货币、实物资产等出资，经各方认可的【】评估机构报告确定该资产价值【】万元，占公司总资本的【】%。 如果是合伙 (三)如果是合伙，合伙各方的权益比例是【】。 第四条与专利相关资料 (一)附带技术秘密

4、1.为保证专利技术的实施和专利产品的质量，甲方提供如下与实施专利有关的技术秘密【】。 2.新公司须为该技术秘密向甲方支付/不支付报酬，由各股东同意、并以新公司股东会决议形式加以确定。 (二)全部技术资料1.甲方向新公司提供如下全部技术资料，以实施该技术情报和资料，具体包括（商标、工艺设计、技术报告、工艺配方、文件图纸等有关内容，双方可以约定提交相关资料的清单，以便双方核验）。 2.甲方提交的上述技术情报和资料应是能够体现该专利技术的技术指标、参数及技术水平、性能的材料，以及相关的辅助性材料。 3.甲乙双方应确定有关技术情报和资料提交的具体时间【甲方应在合同（签订/生效）后/新公司完成工作后日内

5、，向新公司移交以上资料】、地点和提交方式【具体提交地点和方式为】。 4.甲方提交的技术情报和资料应当是完成、清楚的。 图纸资料的规格和绘制符合国家或行业的标准。 5.乙方收到甲方交付的全部技术情报和资料后，应对资料予以认真的核查和验证；如果发现有不符合要求的，应在收到技术资料【】天后向乙方发出通知，乙方应在收到上述通知后的【】日内予以说明澄清、补充和更新更换；技术资料符合要求后，乙方应在【】日内向甲方签发技术情报和资料验收合格确认书。 6.与实施该专利技术有关的技术秘密的名称为【技术秘密的名称和代号】，记载上述技术秘密的资料为【技术秘密载体】。 7.各方保证不泄露该技术秘密。 (三)技术服务1

6、.为保证专利的正常实施，甲方应为新公司提供以下技术指导服务【】。 2.技术指导服务不折抵公司出资，但须/无须向技术指导人员支付报酬。 第五条与专利相关权益 (一)后续技术改进1.对于本专利在新公司应用后所产生的技术改进，分为一般改进与实质改进。 a)一般改进是指；b)实质改进是指； (二)后续技术权益归属1.对于一般改进，改进技术属于【新公司/改进人】所有，公司按照改进程度、公司收益、利用公司条件的程度，向改进人按照约定支付一定金额奖励；2.对于实质改进，改进技术属于【改进人/新公司/专利权人】所有，公司【需向改进人/专利权人支付技术许可费用】。 3.对于一般改进标准以下的改进，忽略不计，公司

7、可以使用。 或者 (三)乙方负责专利技术的发明创造及后续改进。 第六条专利许可甲方专利权入股新公司后，若新公司向其他公司许可实施该专利，必须经过甲方同意/双方协商一致/代表【】表决权股东通过。 第七条保密 (一)在本协议签署过程中双方约定除法律明确规定不属于保密范围的内容外，所涉及的技术秘密、经营信息以及本合同内容，未经双方共同许可，任何一方向他方透漏的，均应向公司和其他股东承担违约责任，赔偿因泄密而造成的直接损失和间接损失。 所知悉的对方全部资料信息，包括但不限于基本信息、经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等，均应予以保密。 (二)信息拥有方同意，另一方仅有权在以下情况披露该等信息1.该

8、信息由于信息拥有方的原因而为公众所知；2.任何法律、法规、规范性文件、司法程序或争议解决程序的要求；3.获得信息拥有方以及相关方同意后披露。 (三)在任何情形下，本条所规定的保密义务应持续有效。 第八条经营管理A如果新设实体是公司 (一)人员委派1.甲方在新公司派驻名董事，名监事，名生产技术人员（负责生产培训，生产监控，产品品管）。 2.乙方在新公司派驻名董事，名监事，设备投资，物料采购，产品销售，产品配送，财务管理人员。 (二)企业事务的决定根据公司法的规定组成股东会及董事会，投资各方承诺新公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任按照公司法等国家相关规定制定。 具体内容见章程

9、。 (三)利润分配利润分配和财务会计按照公司法等国家相关规定制定。 具体内容见章程。 B如果新设实体是合伙 (一)企业事务的决定1.企业下列事务必须要经全体合伙人一致同意a)新合伙人入伙以及合伙人退火；b)聘任合伙人意外的人担任合伙企业高管；c)改变合伙企业名称；d)向企业登记机关办理变更登记手续；e)处分合伙企业不动产；f)转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；g)以合伙人名义为他人提供担保；h)合伙人和本合伙企业进行交易；i)合伙人增资；j)依照合伙协议约定的其他事项。 (二)盈余分配1.甲乙方共同经营，共担风险；对于盈余利润在提取法定公积金和公益金后按照出资比例分配；或者2.甲方方

10、共同经营，共担风险；对于盈余利润在提取法定公积金和公益金按照约定的比例分配。 (三)债务承担合伙企业的债务由合伙企业财产承担，不足部分由1.合伙人按照各自出资比例承担；或者2.按照合伙协议的约定承担。 第九条保证与承诺 (一)甲方保证1.甲方保证拥有签署本协议的资格和能力。 2.甲方拥有协议项下专利的合法的完整有效的专利权3.甲方拥有的专利是由其自行享有，没有附设任何留置权、质押权或其他第三方权利等权利负担，包括第三方专利权、专利先用权、强制许可等限制；4.甲方的拥有、使用或运用专利；并没有侵犯任何第三方的任何专利权、专利、或任何其他权利；及5.不存在任何针对甲方提出的与专利相关的权利要求、法

11、律诉讼、仲裁程序或政府行动及调查，也没有任何由法院或其他政府机构针对专利向许可方发出命令、强制许可、政府计划推广许可等情况，以禁止或限制本协议的签署、交付或履行。 6.在本专利如果合作协议履行过程中，如发生第三方提出侵权的控诉，应由甲方到庭应诉并承担法律责任。 本协议生效后如发生专利权被告无效的情况，按照下列情况处理(a)在甲方专利权时效期限内，第三方向专利局提出专利权异议，并经专利局裁定/法院裁判后该专利确属无效的，不再按本协议前述约定享有权利。 若已无技术使用价值，则各方可以解除专利入股合同。 (b)若该专利在认定无效后，协议各方如认为是一般技术具有使用价值的，由各方另行签订补充协议确定合

12、作方式；(c)对于专利确定无效前，甲方因此而在新公司获得的各项收益，甲方不再返还新公司及其他股东。 (d)在本协议成立后，甲方的专利权被撤销或被宣告无效时，如无明显违反公平原则，且甲方无恶意给乙方以及公司造成损失，则甲方不返还前期投入费用，公司也不返还全部资料。 如果本协议的签订明显违反公平原则，或甲方有意给乙方和公司造成损失的，甲方应返还前期投入费用。 (二)乙方保证1.乙方是根据中国法律正式组建和有效存续的有限责任公司，乙方保证拥有签署本协议的资格和能力。 2.乙方在其营业范围之内签署并履行本协议；乙方已获得签署并履行本协议所需的内部批准、授权；签署并履行本协议不违反对乙方有约束力的法律、

13、法规的规定，也不会违反对乙方有约束力的任何合同或承诺；3.不存在与本协议的标的事项有关，或可能以任何方式对乙方签署或履行本协议的能力产生影响的悬而未决或就乙方所知可能对乙方进行的诉讼、仲裁或法律、行政或其他方面的程序或政府调查；4.乙方拥有的与本协议所述的交易有关的任何政府机构的所有文件、陈述和资料均已披露，且乙方已经提供的任何文件中的陈述均为真实、准确、完整。 (三)双方确认新公司拥有其经营所需的完整的经营证照，有充分的权利和资质在中国经营主营业务，该主营业务的开展对甲方入股的标的专利的权利行使不受现有法律、法规等的限制。 第十条违约责任 (一)各方商定，共同遵守本协议。 本协议任何一方若有

14、违反本协议规定的义务或承诺、保证的行为，即构成违约，均应承担违约责任，赔偿因此而给对方造成的全部经济损失，包括直接损失和间接损失。 (二)甲方无法按本协议完成专利出资入股义务的，应向对方支付相当于协议总金额的【】%的违约金。 (三)如一方违反本协议的保密条款，则另一方有权要求其承担相当于协议总金额【】%的违约金。 (四)如因一方行为侵害第三方合法权益的，该方应负责处理并承担所有责任。 因此给对方造成损失的，该方应承担赔偿责任。 (五)本协议所称之损失包括实际损失和协议履行后可以获得的利益、诉讼或仲裁费用、以及合理的调查费、律师费等相关法律费用。 第十一条不可抗力 (一)本协议中“不可抗力”，指

15、不能预知、无法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。 (二)由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本协议项下的义务的过程中遇到障碍或延误，不能按规定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力的一方（“受阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违反本协议1.受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力事件发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；2.受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失；3.不可抗力事件发生时，受阻方已立即通知对方，并在不可抗力事件发生后的十五天内提供有关该事件的书面说明，书面说明中应当包括对延迟履行或部分履行本协议的原因说明。 (三)不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本协议，并应尽快通知另一方。 受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应当相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。