出资额转让协议0323清洁版1

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1、出资额转让协议0323清洁版1 北京【】投资管理中心（有限合伙）出资额转让协议书【】年【】月本协议书由以下当事人于【】年【】月【】日在北京市丰台区正式签订甲方姓名住址身份证乙方姓名住址身份证目标企业名称北京【】投资管理中心（有限合伙）营业执照注册号住所目标企业执行事务合伙人姓名住址身份证鉴于 1、目标企业为依据中国法律设立，为持续经营、合法存续的企业法人，现合法持有北京市工商行政管理局【】区分局核发的合伙企业营业执照（注册号【】）；本协议签署前合伙人认缴或实际缴付的出资额、缴付期限、出资方式为合伙人名称出资方式）出资额（万元）出资权属证明缴付出资期限占出资总额比例现金出资股东确认合伙协议的日期

2、现金出资股东确认合伙协议的日期 2、目标企业为kr智能科技股份有限公司（以下简称“kr公司”）的股东之一，持有kr公司【】%的股份； 3、乙方为kr公司的正式员工，与kr公司签署了正式劳动合同； 4、目标企业全体合伙人已同意乙方通过受让甲方在目标企业部分出资额的方式成为目标企业的新合伙人。 甲乙双方经友好协商，根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）、合同法及其他有关法律、法规，就目标企业甲方部分出资额转让给乙方之相关事宜达成如下共识并签订本协议，以昭信守。 第一条目的签署本协议的目的是为确定乙方受让甲方关于目标企业部分出资额之相关事宜，并就本次出资额转让后甲乙双方应承担的权利义务进

3、行约定。 第二条本协议签订之前提本协议签订的视为乙方已承诺自本协议签订之日起在kr公司的服务期为3年，非经甲方同意不得擅自与kr公司解除劳动关系。 第三条出资额转让的定价标准本协议项下甲方持有的目标企业之部分出资额转让给乙方的定价标准是一元出资额按人民币一元的价格转让。 第四条出资额转让份额、价格及价款支付甲方以万元的价格向乙方转让目标企业万元出资额，乙方同意以上述价格受让上述对目标企业的出资额。 本协议签订之日起30个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的转让价款。 第五条出资额转让交割事项甲乙双方及目标企业应及时修改目标企业合伙协议并依法及时履行相关的向工商登记机关的核准及备案登记手续；相关

4、的工商登记机关的核准及备案登记完成之日为本次出资额转让的交割完成日。 第六条费用及税项本次出资额转让涉及的费用及税项由甲方自愿承担。 第七条声明、保证和承诺双方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议7.1甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对双方构成具有法律约束力的文件；7.2甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；7.3乙方承诺7.3.1若在kr公司离职之日，kr公司尚未在全国中小企业股份转让系统挂牌，则目标企业执行事务合伙人有权安排，且乙方同意将其在目标企业中的全部财

5、产份额转让给执行事务合伙人指定的有限合伙人，具体转让价格按下列情形计算执行7.3.1.1如乙方主动辞职、与kr公司协商解除劳动合同或原劳动合同到期没有续签或继续履行，则目标企业执行事务合伙人有权安排，且乙方同意将其在目标企业中的财产份额转让给执行事务合伙人指定的有限合伙人。 该等转让的价格为本协议第四条规定之股权转让价格(1+5%乙方取得目标企业财产份额之日至在kr公司离职之日的期间/365)；7.3.1.2如kr公司无适当理由提前终止与乙方的劳动合同，则目标企业执行事务合伙人有权安排，且乙方同意将其在目标企业中的财产份额转让给执行事务合伙人指定的有限合伙人。 该等转让的价格为本协议第四条规定

6、之股权转让价格(1+10%乙方取得目标企业财产份额之日至在kr公司离职之日的期间/365)；7.3.1.3如kr公司依据劳动合同或劳动合同法等有关法律法规的规定因乙方的过失等原因辞退乙方，则目标企业执行事务合伙人有权安排，且乙方同意将其在目标企业中的财产份额转让给执行事务合伙人指定的有限合伙人。 该等转让的价格为本协议第四条规定之股权转让价格。 7.3.2若在kr公司离职之日，kr公司已在全国中小企业股份转让系统挂牌或已首次公开发行并上市，则乙方可按其在本协议签订之日起在kr公司的服务期的不同，保留持有相应比例的目标企业财产份额，具体计算如下7.3.2.1如乙方为主动辞职、与kr公司协商解除劳

7、动合同或原劳动合同到期没有续签，乙方可以继续持有的目标企业财产份额的比例为33.33%乙方自取得目标企业财产份额之日起在kr公司工作的整数年限（不足1年的，按0年计；如2年6个月，则只计2年整。 工作期满3年，则乙方可以保留全部目标企业财产份额）。 执行事务合伙人有权安排，且乙方同意将其可以继续持有的目标企业财产份额以外的财产份额转让给执行事务合伙人指定的有限合伙人。 该等转让的价格为本协议第四条规定之股权转让价格(1+5%乙方取得目标企业财产份额之日至在kr公司离职之日的期间/365)；7.3.2.2如kr公司依据劳动合同或劳动合同法等有关法律法规的规定因乙方的过失等原因提前辞退该乙方，则乙

8、方可以继续持有的目标企业财产份额的比例为33.33%乙方自取得目标企业财产份额之日起在kr公司工作的整数年限（不足1年的，按0年计；如2年6个月，则只计2年整。 工作期满3年，则乙方可以保留全部目标企业财产份额）。 乙方必须将其可以继续持有的目标企业财产份额以外的财产份额转让给执行事务合伙人指定的有限合伙人。 该等转让的价格应为本协议第四条规定之股权转让价格。 7.3.2.3如乙方在本协议约定的服务期到期终止与kr公司的劳动关系，则乙方可以继续持有目标企业100%的财产份额。 7.3.2.4如在本协议约定的乙方服务期内，kr公司薪酬与考核委员会认定乙方工作能力不足，而提前终止与乙方的劳动合同，

9、则乙方可以继续持有的目标企业财产份额的比例为33.33%乙方自取得目标企业财产份额之日起在kr公司工作的整数年限（不足1年的，按0年计；如2年6个月，则只计2年整。 ）。 乙方必须将其可以继续持有的目标企业财产份额以外的财产份额转让给执行事务合伙人指定的有限合伙人。 该等转让的价格为本协议第四条规定之股权转让价格(1+15%乙方取得目标企业财产份额之日至在kr公司离职之日的期间/365)。 本条所约定的“乙方工作能力”的认定因为在实际中对于乙方工作能力无法具体量化，因此对于乙方工作能力不足的认定以kr公司薪酬与考核委员会的认定为准，乙方对此表示理解和自愿接受。 7.3.3乙方虽未从kr公司离职

10、，但依照本协议约定的乙方服务期未满三年的，乙方仍无权处置其拥有的全部目标企业的财产份额。 乙方有权处置的的目标企业财产份额的比例为33.33%乙方自取得目标企业财产份额之日起在kr公司工作的整数年限（不足1年的，按0年计；如2年6个月，则只计2年整。 工作期满3年，则乙方可以保留全部目标企业财产份额）。 7.3.4乙方死亡的按退伙处理。 其所持有的目标企业财产份额根据乙方生前在kr公司的实际服务期限按本协议7.3.1条、7.3.1.1条、7.3.2条、7.3.2.1条确定后,由其继承人享有相应财产份额回购或出售变现的权益。 7.4目标企业执行事务合伙人承诺7.4.1根据相关规定及目标企业对kr

11、公司的禁售锁定期承诺，股票锁定期届满后，乙方可以提前十天书面方式通知执行事务合伙人，要求执行事务合伙人出售通过目标企业所持有的部分kr公司股票。 执行事务合伙人应在接到乙方的书面通知后1个月内在二级市场出售该部分股票，并在出售后10个工作日内将出售所得净收益（指扣除为出售股票而支付的所有必要成本和税费）以现金方式分配给乙方。 乙方要求执行事务合伙人出售的kr公司股票的总数（“出售总数”），为目标企业当时所持有的kr公司股票的总数乘以乙方的权益比例。 除非执行事务合伙人另行同意且不违反适用的法律法规，乙方在某一段期间内要求执行事务合伙人出售的kr公司股票的数量不得超过乙方的出售总数乘以目标企业及

12、/或该合伙人在该段期间内所适用的上市公司股票出售限制的法律法规、交易规则所规定的限售比例。 乙方发出前款所述的要求执行事务合伙人出售kr公司股票的通知，视为乙方要求减少对目标企业的出资。 自执行事务合伙人将出售所得净收益分配给乙方之日起，乙方的权益比例应相应自动降低。 乙方发出要求执行事务合伙人出售乙方可要求出售的全部kr公司股票的通知，视为该合伙人要求退伙。 自执行事务合伙人将出售所得净收益分配给乙方之日起，乙方退伙。 7.4.2根据第7.3.2.1款、第7.3.2.2款、第7.3.2.3和第7.3.3款规定，乙方可以继续持有的目标企业财产份额，其处置按照第7.4.1款执行。 若乙方在kr公

13、司服务期间，给kr公司造成损失的（如损失金额难以确定的，则以kr公司薪酬与考核委员会确定的损失金额为准，乙方无条件认可），目标企业有权自出售所得净收益中扣除乙方应承担的损失后，将余额支付给乙方。 7.4.3目标企业因投资取得的现金分红，扣除目标企业的正常费用（含为合伙人代扣代缴的税费）后如有剩余，为目标企业的正常年度净收益，经任一合伙人提议并经全体合伙人的2/3以上（含本数）书面通过后10个工作日内，执行事务合伙人向乙方按出资额比例进行分配。 目标企业正常年度净收益为负值的，不得进行本条约定的收益分配。 目标企业正常年度净收益弥补以前年度亏损后的数额，才可用于当年收益分配。 实际用于分配的净收

14、益数额可以少于可供分配的净收益数额，具体数额由全体合伙人的2/3以上（含本数）书面决定。 差额部分用于合伙企业以后年度的投资、运营资金或弥补以后年度的亏损。 第八条保密8.1甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。 但是，按本条第8.2款可以披露的除外。 8.1.1本协议的各项条款；8.1.2有关本协议的谈判；8.1.3本协议的标的；8.2仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第9.1款所述信息。 8.2.1法律的要求；8.2.2任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；8.2.3向甲方的专业顾问或律师披露；8.2.4各方事先给予书面同意。 8.3本协议终

15、止后本条款仍然适用，不受时间限制。 第九条不可抗力9.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。 9.2遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 第十条免责补偿及违约赔偿10.1服务期内，乙方因与kr公司解除劳动合同而不能继续持有部分或全部目标企业财产份额，乙方应按照目标企业执行事务合伙人指令积极配合目标企业办理相应的工商变更登记手续。 乙方在此特别授权目标企业执行事务合伙人全权代乙方办理相关财产份额变更和退伙的工商登记手续。 本授权自乙方离职之日起10个工作日后立即生效，届时，目标企业执行事务合伙人有权全权代乙方提交、签署目标企业财产份额的变更或退伙的工商登记申请和手续。 乙方对此无条件承担一切法律后果。 乙方承诺该授权不可撤销。 10.2根据第7.4.1款规定，执行