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1、资本运营的主体与市场环境 一 资本运营的主体 二 资本运营的市场环境 一 资本运营的主体 1 资本运营主体企业论 我国资本运营的主体是建立了适应社会主 义市场经营机制 适应市场要求的企业 企业的定义 企业是以营利为目的 向社会提供产品和 服务的经济组织 它具有下列基本特征 1 企业直接为社会提供产品和服务 2 企业是经济组织 不同于政府机关 事业单位 社会团体等非经济性组织 3 企业是营利性的经济组织 4 企业是自主经营 独立核算 自负 盈亏的经济组织 企业的改革历程 计划经济体制下的企业 不是真正的企 业 政府不仅充当全民财产的所有者 而且 行使国有资产经营者的职能 企业没有生产 经营自主权
2、 没有投资自主权 没有自主筹 资权 企业对其所拥有的资产只能使用 无 权转让和出售 企业不是独立的商品生产经 营者 更谈不上是资本经营者 我国对经济体制逐步进行了改革 企业 改革是整个经济体制改革的中心环节 企业 改革的思路是所有权与经营权相分离 扩大 经营自主权 改革经营方式 以市场为导向 搞活国有企业 三个步骤 全民所有制工业企业转换经营机制条例 进一步落实了企业经营自主权 企业股份制的试点与推广 极大地促进 了企业经营机制的转换和证券市场的发展 十四届三中全会通过的 中共中央关于 建立社会主义市场经济体制若干问题的决定 指出 建立和完善社会主义经济体制基础 在于企业 要进一步转换国有企业
3、的经营机 制 建立现代企业制度 2003年10月中共十六届三中全会作出进 一步完善社会主义市场经济体制的决定 有 力地促进了我国企业改革和建设的发展 2 市场经济条件下的企业制度 企业制度是对企业微观构造及其运用机 制所作的规范 包括企业的产权制度 法人 制度 组织制度和管理制度 按照企业财产的组织形式和承担的法律 责任 企业通常分为个人业主制企业 合伙 制企业 公司制企业三种基本的企业制度 个人业主制企业 又称个人企业 由业主个人出资兴办 业主 自己直接经营 业主享有企业的全部经营 所 得 同时对 企业的债务负 无限责任 在法律 上为自然人企业 不具备法人资格 优点 1 建立和歇业程序简单
4、2 产权转让比较自由 3 经营者和所有者合一 经营灵活 决 策迅速 4 利润独享 保密性强 缺点 1 财力有限 偿债能力小 取得贷款 的能力较差 2 难于从事需要大量投资的大规模工 商业活动 3 业主要承担无限责任 风险太大 4 企业管理水平有限 生命力弱 如 果业主意外 企业业务就会中断 个人业主制企业适宜于投资额小 技术 工艺比较简单 经营管理不太复杂的小型工 商企业 现实中 个人业主制企业占大多数 如美国企业总数的75 属于个人业主制企 业 合伙制企业 由两个或两个以上的个人共同出资 共同 经营 共负盈亏 共担风险 的企业 合伙经营协议的内容 各业主的责任 包括出资额 出资形式 出资期限
5、 承担哪些无限责任或有限责任 主要业务的分工 原合伙人退出和新合伙人加入办法 利润分配办法 企业关闭后资产和负债的分配 合伙人类型 普通合伙人 在企业中实际从事经营管 理工作 有权代表企业签订合同 对企业债 务负无限责任 每个合伙企业至少有一名普通合伙人 如果企业的全部合伙人都是普通合伙人 该 企业就称为普通合伙企业 有限合伙人 对企业债务以出资额为限 只负有限责任 在企业管理过程中不起大 的作用 谁是有限合伙人 应在合伙协议中 指明 其他合伙人 秘密合伙人 在经营决策中起很大作用 但人们并不知道他是合伙人 匿名合伙人 只出资 但不为人知 参 加利润分配 但不参加企业管理 名义合伙人 只是名义
6、上参加合伙 但实 际上即不出资 也不参加管理 合伙制企业在法律上是自然人企业 与 个人业主制企业相比 合伙制企业优点主要 是 1 可以从多个合伙人筹集资本 创办较 大的企业 2 合伙人之间集思广益 共同决策 合理分工 使企业的决策能力和管理水平有 所提高 3 多个普通合伙人对企业债务负无限 责任 有利于提高债权人对企业的信任程度 每个出资者的经营风险也相应减少 缺点 1 合伙制企业是根据合伙经营协议建 立的 合伙人的加入与退出 都必须重新确 定新的合伙关系 较为复杂麻烦 2 普通合伙人都有权代表企业从事经 济活动 各项决策都需要得到各普通合伙人 的同意 容易造成决策上失误 3 产权转让较为困难
7、 须经合伙人一 致同意 4 企业的发展不稳定 易于解体 与公司制企业相比 合伙制企业的优点是 设立程序比较简单 缺点是 1 普通合伙人对企业债务负无限 清偿责任 风险太大 2 企业规模有限 合伙制企业一般适宜于投资额不大 生 产技术不太复杂的中小型企业 这种企业的 数量比个人业主制企业少 在美国 合伙制 企业约占企业总数的7 公司制企业 依据公司法成立 具有法人资格 是现 代企业制度的高级形式 在现实 中 公司制企业在数量上远远 少 于个人业主制企业 但却占据支配地位 如 美国大公司的数量只占企业总 数的15 但 销售额 利润占85 以上 公司制企业两种形式 有限责任公司 股份有限公司 有限责
8、任公司 两个以上股东共同出资 每个股东以其 所认缴的出资额为限对公司承担责任 公司 以其全部财产对公司的债务承担责任的企业 法人 特点 公司的财产不分为等额股份 公司向股东签发出资证明书 不发行股票 公司股份的转让有严格限制 对股东人数有一定的限制 股东以其出资比例 享受权利 承担义务 股份有限公司 全部注册资本由等额股份构成 并通过发 行股票 或股权证 筹集资本的法人企业 特征 公司的资本总额平分为金额相等的股份 股东以其所持有的股份为限对公司承担 有限责任 公司以其全部资产对公司债务承 担责任 公司可以向社会公开发行股票 股票可 以交易或转让 股东数不得少于规定的数目 但没有上限 每一股有
9、一表决权 股东以其持有的股票 享受权利 承担义务 公司年度的财务报告应经注册会计师审查 验证 并公开 与个人业主制和合伙制企业相比 公司制企 业的优点 1 具有筹资优势 2 拥有独立的法人财产 3 实行有限责任制度 4 实现所有权与经营权分离 5 所有权转让方便 6 具有规范而严密的组织结构 7 公司发展稳定 缺点 1 设立程序较复杂 创办期较长 开 办费用较多 2 受国家法律法规的约束较严格 3 保密性较差 3 公司的组织结构 由于股份有限公司的组织结构较为复杂 和完善 因此我们主要说明股份有限公司的 组织结构 案例 广州药业股份有限公司 深圳A股 600332 香港H股 0874 2004
10、年财务数字 总资产 5 182 878千元 净资产 2 440 230千元 营业额 7 709 565千元 净利润 55 292千元 广州药业法人治理结构图 股东大会 监事会 董事会 投资管理 委员会 审核 委员会 管理层 薪酬与考核 委员会 股份有限公司的组织结构实行决策权 执行权和监督权三权分立的原则 决策机构 二个层次 股东会 董事会 股东会 是公司的最高权力机构 行使最高决策 权和经营管理权 主要职权 选举和更换董事 选举和更换监事 决定公司的经营方针和投资计划 审议批准公司的年度财务预算方案 决 算方案等 注意 有限责任公司和股份有限公司的股东会 的职权基本相同 只是增加 对股东向股
11、东以 外的人转让出资作出决议 一项 董事会 董事会由股东会选出 是公司的常设权 力机构 是公司的人格化 对外代表公司 对内代表股东 对股东会负责 是一个由董 事组成的集体决策机构 董事会的主要职权 负责召开股东会 并向股东会报告工作 执行股东会的决议 制定公司的年度财务预算方案 决算方案 拟订公司合并 分立 解散的方案等 执行机构 经理在董事会的领导 下 全面负责 公司的日 常经营 管理工作 主要职权 主持公司的生产经营 管理工作 拟订 公司内部管理机构设置方案 拟订 公司的基本管理制度等 监督机构 监事会是依据公司法及公司章程规定设 立的 对公司事务依法进行监督的常设监 督 机构 监事会由股
12、东代表和适当比例的公司职 工代表组成 公司的董事 经理及财务负责 人不得兼任监事 主要职权 检查公司的财务 对董事执行公司职务时违反法律 法规或 公司章程的行为进行监督 提议召开临时股东大会 监事可列席董事会会议 4 我国现代企业制度的建立 建立现代企业制度是我国企业改革的方向 1 完善以公有制为主体 多种所有制经 济共同发展的基本经济 制度 2 建立健全现代产权 制度 3 建立健全国有资产管理和监督机制 4 完善公司法人治理结构 国有资产管理架构图 全国人大 国务院 中央国有资产经营公司 控股公司A控股公司B 中央国资委 地方国资委 企业A企业B企业C企业D 应根据实际情况 区别对待 采用多
13、种形式 地建立我国现代企业制度 1 对国有大中型企业应实行规范的公司制 改革 涉及国家安全 尖端技术 特殊产品的 企业按国有独资体制改组 具备条件的竞争性国有大中型企业按一 般公司体制改革 积极稳妥地发展一批以公有制为主体的 具有较强竞争力的大型企业集团公司 2 对国有小型企业 也应按照现代企业制 度加以规范 有的改组为有限责任公司 有 的改组为股份合作制 有的采取承包经营或 租赁经营方式 有的出售给集体或个人 3 对城乡集体企业 区别不同情况改组为 合伙制企业 股份合作制企业和有限责任公 司 少数规模较大 效益良好 符合产业政 策的 也可以改组为股份有限公司 注意 股份合作制企业 股份合作制
14、企业是劳动合作与资本合作 的有机结合 劳动合作是基础 资本合作采 取股份的形式 职工既是劳动者 又是企业 出资人 实行民主管理 它既不是股份制企 业 也不是合伙制企业 需要懂资本运营 有专业能力和现代管理经 验的企业家 1 学校培养和实践锻炼相结合 2 废除行政任命制度 3 形成企业家市场 4 建立对企业家的激励机制 二 资本运营的市场环境 1 资本运营与市场体系 2 资本市场 3 投资银行 1 资本运营与市场体系 投入 产出 土地市场 土地 要素 劳动力市场 劳动力 市场 技术市场 技术 资本市场 资本 企业 物品 劳务 产品 市场 货物 市场 消费品市场 资本品市场 服务市场 产权 市场
15、信息 市场 土地市场 在商品经济条件下 土地具有商品的属性 在资本主义国家中 土地可以买卖 在我国 国家对国有土地实行使用权出让 制度 出让的方式有招标 拍卖 挂牌 协 议 劳动力市场 有劳务市场 职业市场 人才市场等 技术市场 技术转让可分为非商业性转让和商业性 转让 非商业性转让包括无偿的技术援助和技 术交流 商业性转让主要通过贸易途径和经济合 作途径两种方式进行 技术贸易可以是软件技术买卖 或者是 聘用掌握技术的科技人员 或者是购买含有 某种技术的机器设备 技术贸易的内容包括工业产权 专有技 术和计算机软件等所有权的有偿转让或使用 权的许可 资本市场 资本市场是金融市场的重要组成部分 金
16、融市场包括货币市场 资本市场 外汇市 场 黄金市场 金融衍生产品市场 产权市场 产权是指法定主体建立在财产所有权基 础上的 对构成企业生产经营要素的财产所 拥有的占有 使用 收益和处分的权利 产权转让可以是财产所有权及其派生的 四项权能的一起转让 也可以是在财产所有 权不变的条件下 其他四项权能一起转让 即经营权的转让 还可以是在财产所有权不 变的条件下 其他四项权能的部分转让 例 如只转让使用权 产权市场 广义的产权市场包括证券化的产权市场 如股票市场 和非证券化的产权市场 狭义的产权市场是指非证券化的产权市 场 产权交易通过企业收购 兼并 拍卖和 租赁等方式进行 产权交易从形式上看是一种权利的转让 从实质上看则是一种生产要素的转移和重 组 信息市场 把信息作为一种重要资源用来进行有偿服 务 必须指出 在经济全球化时代 各种市 场都可以分为国内市场和国际市场 在国际 竞争日趋激烈的情况下 企业只有顺应世界 发展潮流 坚持对外开放 才能更好地利用 国内外两个市场 两种资源 加快发展壮大 自己 2 资本运营与资本市场 资本运营与市场体系中各种市场都有联系 但与资本市场的关系最为直接和最为
