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1、股权转让协议合同范本（第一版）0724 股权转让协议（第一版）股权转让协议背景调查主要项目1)合同相对方、合同版本提供方、合同形成背景、我方在交易中是否处优势地位；是否存在其他相关合同或约定；2)合作所希望达到的目的；3)是否使用合同模板，是否进行尽职调查（如有尽职调查，需提供尽职调查报告；如未有尽职调查，需了解以下背景并尽可能获取相关证明材料）；（提供尽职调查清单）4)原股东名称、注册资本、实际控制人等；5)目标公司注册资本、实缴资本、股东及持股比例（以上材料需登陆工商网站核实）；6)目标公司股权是否质押、是否存在有优先权的其他股东；7)项目公司公司章程对股权转让是否有特殊规定；8)目标公司
2、财务状况（所有者权益、债权债务、资产清单等）；9)目标公司是否存在已签订的大额合同、贷款和担保、诉讼及行政处罚情况；10)在建工程、目标公司已获得的批复是否已由我公司确认；11)股权转让方式、时间节点；12)股权转让对价、对价的形成基础；13)其他应当说明的背景。 合同编号股权转让协议合同签订地合同签订日合同签订地合同签订日审核环节封面审核材料 1、合同审核会签单 2、项目前期已签署的相关协议 3、尽职调查报告，如无尽职调查报告的，审核背景调查中 （4）至 （13）项的相关支持性文件审核要点 1、是否使用合同模板。 2、合同编号、合同签订地、合同签订日是否明确，合同签订日是否符合合同目的。 3
3、、合同签订地是否对我方有利。 （注争议解决方式约定合同签订地时应注意）本文中所有信息为顺风光电内部信息，未经书面许可，不得向外提供。 All informationin thedocument belongsto sf-pv,any disclosureis forbiddenwithout writtenpermission.第1页共10页本股权转让协议（下称“本协议”）由下列双方代表于年月日于签署甲方（股权转让方）地址法定代理人乙方（股权受让方）地址法定代理人鉴于A.双方于年月日在签署的合作协议。 B.甲方在设立公司（简称“项目公司”），项目公司的营业执照于年月日签发，其注册资本为万元人民
4、币，甲方为项目公司之现有股东，认缴万元人民币，持有项目公司百分之（%）的股份。 截止本协议签署之日，项目公司实缴注册资本为万元人民币，其中，甲方出资万元人民币，占百分之（%）。 审核环节合同主体审核材料 1、合同相对方营业执照或身份证明文件、资质证明文件（如需）。 2、对方谈判人员的授权委托书。 3、登陆工商网站确认相对方以及目标公司的最新工商年报信息。 审核要点 1、合同主体是否适格、是否有效存在、名称是否表述准确。 2、确认相对方是项目公司的股东、是否具备一定的责任承担能力。 本文中所有信息为顺风光电内部信息，未经书面许可，不得向外提供。 All informationin thedocu
5、ment belongsto sf-pv,any disclosureis forbiddenwithout writtenpermission.第2页共10页C.甲方愿意按照本协议所规定的条款将其持有的项目公司的百分之（%）股份转让予乙方，乙方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。 D.乙方尽职调查报告完成并通过乙方认可。 为此，基于本协议中的相互承诺及约定，双方就股权转让事宜，达成如下协议第一条转让及对价1.1转让根据本协议的条款和条件，甲方同意向乙方转让百分之（%）的公司股权。 1.2价款在本协议下，乙方应向甲方支付的股权转让款总金额为元人民币。 1.3支付1.3.1本
6、协议签订后日内甲方向乙方支付50%的股权转让款；1.3.2本协议约定的股权转让工商登记完成且项目公司所有资料交接完成后日内甲方向乙方支付50%的股权转让款。 1.4税收和费用审核环节鉴于条款审核材料 1、与鉴于条款描述事实相关的证明材料审核要点 1、鉴于条款描述的事实是否与相关支持性文件、以及工商登记信息一致。 本文中所有信息为顺风光电内部信息，未经书面许可，不得向外提供。 All informationin thedocument belongsto sf-pv,any disclosureis forbiddenwithout writtenpermission.第3页共10页双方各自承担
7、股权转让过程中依法应缴纳的税费及其他费用。 第二条义务及承诺2.1甲方义务2.1.1甲方提供收购项目合法性的法律依据,获得行业主管部门、政府机关的批准或同意；2.1.2甲方保证项目已取得相关的审批手续，包括不限于项目批准登记类审核环节转让与对价条款审核材料 1、目标公司资产负债表审核要点 1、确定的转让对价是否与目标公司实缴注册资本或净资产一致，并符合法律规定。 股权对价建议按照以下方法确认 （1）股权协议签订前，对方提供财务报表的，以财务报表记载所有权者权益为股转对价； （2）股权协议签订前，对方未能提供财务报表的，以实缴的注册资本为股权对价； （3）重大项目需要财务评估的，以财务评估的价格
8、为股权对价； （4）同时要求对方保证实缴的注册资本无任何抽逃，无任何未披露的债务，并另行签订保证协议书。 以上对价确认方式仅为建议，具有财务部确认的为准，财务人员在合同会签单上签字视为财务人员认可开发人员约定的股转对价。 2、股权转让对价的支付比例、付款节点、履行节点是否明确具体可行，对我方有利。 3、股权转让有溢价的必须提醒财务人员代扣代缴。 4、转让方办理工商手续的期限是否明确。 5、转让方完成项目公司交接的期限是否明确、交付内容是否清晰、完整、可行（至少明确财务交接、印章交接、人员交接、工程交接等）。 6、股权转让相关税费的承担是否明确。 本文中所有信息为顺风光电内部信息，未经书面许可，
9、不得向外提供。 All informationin thedocument belongsto sf-pv,any disclosureis forbiddenwithout writtenpermission.第4页共10页文书，项目立项类文书，项目建设阶段文书，并网阶段文书等。 2.1.3甲方保证收购行为不存在法律上的、实际履行上的障碍，已取得收购项目所需的第三方必要的同意，如原有股东放弃优先权。 2.1.4本协议签订后日内，甲方负责转移股权所有权凭证，并协助项目公司完成股权转让相关的登记手续。 2.2乙方义务乙方将严格依本协议的约定向甲方支付股权转让款，若遇到有可能危机乙方财务状况或影响
10、付款进度的特殊情况，乙方应立即通知甲方。 第三条过渡期3.1过渡期双方约定自年月日至股权转让工商登记完成且项目交接完成为股权转让的过渡期,项目交接完成指项目公司的重要文件材料与印鉴（见附件1）交接给乙方指定人员。 项目交接完成最晚不迟于年月日。 3.2过渡期内公司股东及项目公司的安排3.2.1非经乙方同意不得进行股利和红利分派，不得将项目公司资产、股权出售、转移、抵押，不得解聘专业管理人员和技术人员；3.2.2非经乙方同意，不得与第三者从事任何对项目公司的营运、财务状况有损害的行为，对外签订合同等；3.2.3对于股权转让协议涉及的一切资料、信息和对外披露，负有保密的义务。 本文中所有信息为顺风
11、光电内部信息，未经书面许可，不得向外提供。 All informationin thedocument belongsto sf-pv,any disclosureis forbiddenwithout writtenpermission.第5页共10页第四条甲方的陈述与保证4.1甲方保证4.1.1股权的完整性和有效性甲方保证在项目公司的股权上没有设定任何担保（质押）或其他权利负担。 4.1.2转让同意甲方保证股权转让已经得到了其他股东的同意，或已解决股东优先购买权问题，不会因优先权问题导致股权转让无效的后果。 4.1.3政府批准如果公司的股权转让涉及到公司经营业务的批准、许可、执照、证书或其
12、他政府批准的文件，那么甲方应当承诺已完成或将完成这些批准程序。 4.1.4项目公司财务状况甲方保证已向乙方如实陈述了公司的财务状况，并提供了真实有效的财务报表及其他反映公司财务状况的资料。 甲方保证，除已向乙方披露的债务、担保或其他权利负担外，项目公司不存在其他任何债务、担保或其他权利负担，否则甲方将负责赔偿乙方或项目公司由此而产生的任何损失。 4.1.5项目公司重大合同甲方保证已向乙方如实陈述了项目公司的重大合同状况，并提供了相应资料。 4.1.6项目公司处罚和诉讼情况甲方保证项目公司没有未告知、未披露的因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形；项目公司未因任何诉讼而进入司法
13、程序。 本文中所有信息为顺风光电内部信息，未经书面许可，不得向外提供。 All informationin thedocument belongsto sf-pv,any disclosureis forbiddenwithout writtenpermission.第6页共10页4.1.7其他如乙方提出需要甲方就本次股权转让另行签订承诺函（附件2）则甲方应无条件给予出具。 第五条违约责任及救济5.1违约5.1.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何一款声明、保证或所承诺的义务，即构成违约，违约方须向守约方支付违约金万。 5.1.2如果违约金不足以弥补守约方损失的,应赔偿守约方的实际损失，本
14、协议另有约定的除外。 5.1.3上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。 5.2根本违约本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而导致本协议无效或不能履行，守约方有权解除合同而无需承担任何责任，违约方须向守约方支付违约金万。 审核环节义务及承诺条款、过渡期条款、甲方陈述与保证条款审核材料略审核要点 1、义务及承诺条款中，甲方保证取得的项目文件是否完整，是否与背景调查的结果一致。 2、灰色部分条款原则上不应修改。 审核环节违约责任条款审核材料略审核要点 1、前述各环节涉及的相对方义务，在违约责任中是否都有体现。 2、相对方涉及履行时间的，是否明确逾期
15、责任。 3、相对方的根本违约责任是否定义明确。 4、根本违约责任的责任承担方式、我方的单方解除权是否明确。 5、违约责任承担的数额或计算方式是否明确可行，是否符合法律规定。 本文中所有信息为顺风光电内部信息，未经书面许可，不得向外提供。 All informationin thedocument belongsto sf-pv,any disclosureis forbiddenwithout writtenpermission.第7页共10页第六条争议解决6.1争议解决6.1.1如果因本协议的履行或实施或其他有关原因发生争议，各方首先应该通过友好协商的方式解决纠纷。 6.1.2如果纠纷经协商仍未能得到解决，任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁解决。 第七条附则7.1生效本协议于双方签署或盖章之日起生效。 7.2修订除本协议另有许可外，缔约双方可
