【精编】资产证券化项目建议书

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1、资产证券化项目建议书 二零一三年六月 1 前言 2 尊敬的贵公司领导 华融证券股份有限公司 以下简称 华融证券 很荣幸有机会向贵公司提交 资产证券化项目建议书 本项目建议书是建立在对贵公司初步了解并结合我公司对资本市场的研究做出的 华融证券作为中国证监会近三年连续评定的A类A级券商 期望能够为贵公司本次项目提供一揽子 一站式综合金融服务 并以此为契机 建立与贵公司的长期战略合作伙伴关系 华融证券有信心为贵公司提供高效率与高质量的专业服务 并依据贵公司的经营特点 尽快完成本次方案的确定 申报文件制作及项目的发行等工作 协助贵公司圆满实现本次融资的目标 目录 3 1资产证券化业务介绍 4 1 5目

2、前资产证券化的实施概况 1 1资产证券化的定义 资产证券化证券公司设立专项资产管理计划 SPV 开展资产证券化业务 是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持 通过结构化方式进行信用增级 在此基础上发行资产支持证券的业务活动 资产支持证券 ABS 是一种债权性质的金融工具 其向投资者支付的本息来自于基础资产池产生的现金流或剩余权益 与股票和一般债券不同 资产支持债券不是对某一经营实体的利益要求权 而是对基础资产池所产生的现金流和剩余权益的要求权 是一种以资产信用为支持的证券 5 1 2资产证券化的特征和作用 证券化通过结构安排将资产转化为证券 实现以下两个目的一是将资产的风险和收益转

3、移给了特殊目的载体SPV 实现与发起人的破产隔离 二是由SPV发行在不同情况下偿付顺序不同 信用等级各异的证券实现风险与收益的再分割证券化具有三大特征 资产真实出售结构分层市场交易证券化的本质就是对资产收益和风险的重新界定 分割与分配 传统意义上证券是债权 股权的表征 而证券化将证券运用为分割收益和风险的载体和工具 因此证券化与其说是一种创新的金融工具 不如说是一种金融创新的方法和思路 资产池 SPV 转移资产 支付对价 发行证券 募集资金 优先档证券 次优先档证券 次级档证券 收益分配 风险承担 6 1 3国内资产证券化的市场格局 7 载体 特殊目的信托监管机构 人民银行 银监会发起人 银行

4、业金融机构管理人 信托公司基础资产 信贷资产 不良资产等交易市场 银行间债券市场登记机构 中央国债登记结算公司法规 中华人民共和国信托法 信贷资产证券化试点管理办法 金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法 信贷资产证券化 载体 证券公司专项资产管理计划监管机构 证监会发起人 工商企业为主管理人 证券公司基础资产 债权 收益权等交易市场 主要是证券交易所登记机构 中国证券登记结算公司法规 证券法 证券公司监督管理条例 证券公司客户资产管理业务管理办法 证券公司企业资产证券化业务试点指引 试行 证券公司资产证券化业务管理规定 企业资产证券化 1 4证券公司资产证券化业务试点历程 8 2005年8月

5、 第一单中国联通网络租赁费收益权2005年8月 2006年8月 共计试点9单项目2006年8月 2009年4月 暂停发行 试点总结 期间2008年发生次贷危机2009年5月颁布 证券公司企业资产证券化业务试点指引 试行 此后推出了6单产品2013年4月颁布 证券公司资产证券化业务管理规定 2013年4月新规颁布后 首个资产证券化项目 隧道股份BOT项目专项计划获批 1 5目前资产证券化的实施概况 9 1 4目前资产证券化的实施概况 续 10 2企业资产证券化的必要性 11 拓宽融资渠道资产证券化是股权融资 债务融资之外的另一种融资方式 可以成为企业现有融资方式的有益补充 优化财务状况增强企业资

6、产流动性 表外证券化融资可优化企业财务杠杆 融资规模灵活融资规模由基础资产的预期现金流决定 不受企业净资产限制 降低融资成本通过基础资产与企业风险隔离 可获得更高的信用评级 有利于降低融资成本 资金用途灵活在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下 可由企业自主安排募集资金的使用 不要求公开披露其用途 信息披露要求后期信息披露仅披露计划账户财务信息 不涉及企业财务信息 2 1资产证券化对企业益处 12 2 2那些企业适合资产证券化 企业有较大投资压力 需要大量资金 自身资质相对差 但有优良资产的企业 能够以较低成本解决企业融资问题 对于发债余额接近公司净资产40 的企业 或受其他限制导致企业不能

7、或不愿使用债务融资方式 资产负债率较高 有改善资产负债表的需求 对企业而言属于资产出售行为 无还本付息压力 提升流动资产比重 盘活资产 改善资产结构 解决银行信贷资产出表问题 提高资产运行效率 降低监管资本需求 13 2 3债务融资方式综合成本比较 14 资产证券化是企业进行长期 大额筹资活动中 融资效益较高 综合成本较低的筹资方式 融资成本 风险 国债 金融债 短期融资券 中期票据 公司债 企业债 资产证券化 银行贷款 股票 私募股权 2 4债务融资方式比较 15 3资产证券化产品设计 16 3 5资产证券化增信措施 17 3 1 1基础资产的定义及范围 权属明确 可特定化 基础资产 是指符

8、合法律法规 权属明确 可以产生独立 可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产 基础资产可以是单项财产权利或者财产 也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合 3 1 2基础资产的定义及范围 18 基础资产 证监会认可的其他财产或财产权利 财产权利企业应收款 信贷资产 信托受益权 基础设施收益权等 不动产财产商业物业等 可以产生独立 可以预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产 允许以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产 债权类资产如BT合同债权 融资租赁 其他长期应收账款等 收益权类资产未来收益的权利 如污水及垃圾处理收费权 水 电 气及供热收费权 基础设施 含桥梁

9、 隧道 公路 地铁 铁路 机场 港口等 收费权 网络及有限电视收费权 经营性场所 公园 博物馆 电影院 娱乐场所等 门票收入 商业物业租赁收入等 19 3 2特定原始权益人 内部控制制度健全 特定原始权益人 可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人 在专项计划存续期间 特定原始权益人应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持 为基础资产产生预期现金流提供必要的保障 发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的 应当及时书面告知管理人 3 3 1资产证券化主要参与主体及交易结构 20 3 3 2资产证券化主要参与主体及交易结构 基础资产 专项资产管理计划 SPV 发行

10、计划份额 出售基础资产 原始权益人 评级 专项计划资金 计划管理人 券商 外部增信机构 如需 评级机构 律师事务所 法律意见 担保 托管银行 资金托管 募集资金 会计师事务所 评估 基础资产现金流划付 设立 管理 计划份额持有人 投资者 中证登 交易所 登记 托管与交易 资产评估 审计 本息转付 本息兑付 21 3 4资产证券化的产品结构 优先级 AAA级 基础资产产生的现金流优先偿付优先级凭证持有人 根据基础资产现金流分布切割为若干期限 各期限债券的票面利率由市场询价确定 次优级 中间级 AA BBB级 若基础资产质量较差 通常会设立中间级 其偿付列后于优先级 但早于次级 常见于信贷资产证券

11、化产品 目前已发行的企业资产证券化产品尚无中间级 次级 权益级 无信用评级 若基础资产出现违约或损失 次级以本金为限优先承担损失 通常由企业自己认购 以增强投资者对优先级和次优级的信心 并可降低企业融资成本 优先级和次优级票面利率为企业融资成本 22 3 5资产证券化增信措施 信用增级 常用措施内部增级 核心的做法是增加抵押物或者在各种交易档次之间进行调节 利用基础资产产生的部分现金流来实现自我担保 比如超额抵押 现金担保账户等 外部担保 大股东 第三方信用担保等 其他 原始权益人补足 流动性支持等 不属于经典信用增级 23 4资产证券化的运作流程 报送材料及转让安排 24 4 1专项资产管理

12、计划的设立流程及时间安排 申请文件制作 申报及审核 发行上市 尽职调查 申报材料制作 股东大会 方案沟通 券商完成内核 刊登计划说明书 董事会 中介机构修改文件 发行申请报中国证监会 证监会审核并反馈 证监会专家评审会审核 发行 发行核准 询价路演 上市挂牌 约2 3个月 约2 3个月 1个月 估计周期为5 7个月 申报后的周期约为3 4个月 25 4 2发行资产支持证券申请文件清单 证券公司设立专项计划发行资产支持证券申请文件清单申请书 计划说明书草案 主要交易合同文本草案 法律意见书 特定原始权益人最近3年 未满3年的自成立之日起 经审计的财务会计报告及融资情况说明 中国证监会要求的其他材

13、料 26 4 3资产支持证券的转让安排 资产支持证券可以在证券交易所 中国证券业协会机构间报价与转让系统 证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让 资产支持证券的投资者应当为合格投资者 合格投资者合计不得超过二百人 证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务 合规投资者可以交易 转让或质押等方式处置资产支持证券 合格投资者可以根据交易场所相关规则 通过回购进行融资 27 中文名称 华融证券股份有限公司英文名称 HuaRongSecuritiesCo Ltd 注册地址 北京市西城区金融大街8号邮政编码 100033法定代表人 宋德清注册资本 30 03亿元营业执照注册号 1000

14、00000041167经营范围 证券经纪 证券投资咨询 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 证券承销与保荐 证券自营 证券资产管理 融资融券 中国企业上市优秀服务机构金手指奖 2012年中国区最具成长性投资银行 2012年中国区最佳再融资保荐代表人 华融证券总部 中国华融大厦 北京金融大街8号 附件华融证券简介 概况 28 附件华融证券简介 股权结构 4 9 15 49 中国葛洲坝集团公司是国务院国资委直接管理的国有中央大型企业 国家创新型试点企业 2007年9月 集团公司成功实现主业资产整体上市 中国葛洲坝集团股份有限公司为其控股上市公司 中国华融资产管理股份有限公司 中华人民共和国财政

15、部 中国人寿保险 集团 公司 98 06 1 94 华融证券股份有限公司 29 附件华融证券简介 下属公司 华融证券股份有限公司 华融期货有限责任公司 华融天泽投资有限公司 直投公司 80 100 华融天泽专门从事直接投资业务 依托中国华融和华融证券在资本市场的资源和经验 为具有核心竞争力和成长潜力的优质企业提供资本支持及全方位金融服务 华融期货拥有郑州 大连商品交易所及上海期货交易所结算会员资格 拥有中国金融期货交易所交易会员资格 直接从事公司期货IB 股指期货等创新类业务 基本信息 业务概况 30 华融证券坚持大 小项目并重的投行业务发展战略 通过集中整个公司资源为投行业务服务 目前已成为

16、发展成长迅速 具有较强投行综合实力的券商之一 华融证券具备成功运作各类股权融资项目经验 可以为各行业 各类型企业提供优质服务 股票 债券及财务顾问业务均衡快速发展 项目储备丰富 附件华融证券简介 投资银行业务 31 华融证券在企业债 金融债及公司债方面均具有丰富的经验 并具备为大型央企 中小型民营企业服务的能力 华融证券具有各债券融资业务牌照 可以为客户选择多种融资方式 设计最优融资方案 并降低融资成本 股票 债券及财务顾问业务均衡快速发展 项目储备丰富 续 附件华融证券简介 投资银行业务 32 华融证券作为财务顾问完成多项上市公司重大资产重组 上市公司收购和发行股份购买资产项目 具有完成大型项目的能力 2010年 2011年 2012年财务顾问业务排名为行业第7位 第14位和第6位 业务团队由多名业内资深人士领衔 拥有10年以上的工作经验 并操作过多个开创性案例 股票 债券及财务顾问业务均衡快速发展 项目储备丰富 续 附件华融证券简介 投资银行业务 33 34 附件华融证券简介 投资银行业务 历史上中国华融 华融证券操作的资产证券化案例 2001年 中国华融对所管理的不良资产启动了资