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1、第二章内部环境 了解内部环境是内部控制的基础熟悉内部环境的构成因素 因素之间的动态关系以及国内外的差异掌握组织架构 发展战略 人力资源 社会责任和企业文化等企业层面控制的风险及应对 教学目标 内部环境概述企业内部环境内容 目录 第一节内部环境概述 制度阶段 内控环境问题的提出结构阶段 内部环境的形成控制环境成为内部控制三要素之一内部控制整体框架阶段 内部环境的发展控制环境成为内部控制五要素之一企业风险管理框架阶段 内部环境的成熟将 控制环境 重新赋名为 内部环境 内部环境相关比较 内部环境相关比较 内部环境相关比较 第二节内部环境的内容 组织架构的内涵组织架构是企业按照国家有关法律法规 股东
2、大 会决议和企业章程 结合本企业实际 明确股东 大 会 董事会 监事会 经理层和企业内部各层级机构设置 职责权限 人员编制 工作程序和相关要求的制度安排 企业要实施发展战略 必须要有科学的组织架构 主要包括治理结构和内部机构设置 一 组织架构 一 组织架构 组织架构的影响因素分析 治理结构 机构设置 组织架构 发展战略 人力资源 人力资源政策 企业文化 社会责任 企业文化 内部审计 权责分配 基本规范 内部环境因素 配套指引 内部环境类指引 治理结构形同虚设 缺乏科学决策 良性运行机制和执行力内部机构设计不科学 权责分配不合理 可能发生经营失败可能导致机构重叠 职能交叉或缺失 运行效率低下 一
3、 组织架构 组织架构的主要风险 组织架构风险的主要应对措施企业应当根据国家有关法律法规的规定 明确董事会 监事会和经理层的职责权限 任职条件 议事规则和工作程序 确保决策 执行和监督相互分离 形成制衡 三重一大 集体决策审批或者联签制度任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见合理设置内部职能机构符合现代企业制度要求子公司控制重点关注子公司特别是异地 境外子公司的发展战略 年度财务预决算 重大投融资 重大担保 大额资金使用 主要资产处置 重要人事任免 内部控制体系建设等重要事项 一 组织架构 治理结构基本规范十四条某公司董事会关键控制点与控制措施关键控制点职责不清 监督不力 决策失误 控
4、股股东及关联方资金占用 公司运营过程可能出现重大错误控制措施成立本公司内部控制领导小组 由董事长兼任组长公司董事会下设战略 审计 提名和薪酬与考核四个委员会董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务成立自查工作小组 定期开展公司治理专项活动对控股子公司的管理控制关联交易的内部控制对外担保的内部控制募集资金使用的内部控制重大投资的内部控制信息披露的内部控制 一 组织架构 机构设置及责权分配组织结构设计原理覆盖组织活动的全部形式计划 执行 控制 监督设计的哲学做什么 做 如何做 如何做好 设计的2个限制 少一个不行 多一个冗余部门功能必须是线型的 支持的 而非拦截的控制与监督的区别 一 组织架构
5、计划做什么的组织安排 执行落实计划的组织安排 控制保证正确执行计划的组织安排 监督保证控制有效的组织安排 计划科 生产车间 生产科 审计科 如何保证生产活动的开展 机构设置及责权分配组织结构设计因素确认授权和责任的关键领域确认报告路径组织设计合理的流水线模式解决三个问题所有的事是否都有人做 行为者是否充分授权行事 所有行为是否有人承担责任 一 组织架构 机构设置及责权分配董事会 负责内部控制的建立健全和有效实施监事会 对董事会建立与实施内部控制进行监督经理层 负责组织领导企业内部控制的日常运行企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作审计委员会 负责审查
6、企业内部控制 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况 协调内部控制审计及其他相关事宜等审计委员会负责人应当具备相应的独立性 良好的职业操守和专业胜任能力 一 组织架构 机构设置及责权分配 一 组织架构 财务部 提名委员会 审计委员会 负责内部控制的建立健全和有效实施 对董事会建立与实施内部控制进行监督 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况 负责组织领导企业内部控制的日常运行 对内部控制的有效性进行监督检查 如何发挥内部审计监督作用 审计部 副总经理 副总经理 副总经理 总会计师 总经理 薪酬委员会 董事会 监事会 股东大会 内部审计企业应当加强内部审计工作 保证内部审计机构设置
7、人员配备和工作的独立性 内部审计机构应当结合内部审计监督 对内部控制的有效性进行监督检查 内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷 应当按照企业内部审计工作程序进行报告 对监督检查中发现的内部控制重大缺陷 有权直接向董事会及其审计委员会 监事会报告 一 组织架构 发展战略的概念企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上 制定并实施的长远发展目标与战略规划什么都可以出错 战略不能出错 什么都可以失败 战略不能失败 战略的失败是最彻底的失败 发展战略的阶段战略制定战略实施 二 发展战略 发展战略的主要风险 二 发展战略 缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位发展战略过于激进 脱离企
8、业实际能力或偏离主业发展战略频繁变动 企业盲目发展 难以形成竞争优势 丧失发展机遇和动力过度扩张 经营失控甚至失败资源严重浪费 最后危及企业的生存和持续发展 4 1995年秦池夺得第一届 标王 1996年秦池酒厂夺得第二届标王秦池一夜成名 白酒也身价倍增 中标后头两个月销售收入达2 18亿 相当于秦池建厂以来前所有收入之和 1996年销售收入一跃为9 5亿 1998年6月25日新华社报道 秦池今年亏损已成定局 案例 秦池昙花一现 失败公司银广夏 蓝田股份 郑百文 三鹿股份 双汇发展 UT斯达康 二 发展战略 谁笑到最后谁笑得最好 安然 20年与20天德隆 18年与60天 企业资不抵债不一定破产
9、清算 企业如果没有现金流 就一定破产清算 1989年史玉柱下海1991年珠海巨人成立 200万元注册资金1993年巨人集团进军房地产1994年2月破土动工到1996年7月 未申请过一分钱贷款 全靠自有资金和卖楼花的钱支撑 1995年巨人三大战役 电脑 保健品和药品1996年底 债台高筑 大厦未按合同完工 导致其需要退还1亿元楼花作为经济补偿 此事成为前巨人集团的财务危机的导火索 二 发展战略 案例 二 发展战略 评价优劣 发展战略风险的应对措施成立战略委员会制定发展目标制定战略规划 依据 发展战略方案 谁制定 审议 批准 制定年度工作计划 编制全面预算发展战略实施后评估制度 二 发展战略 案例
10、 云南白药 稳中央 突两翼 云南白药 两翼产品 中央产品 散剂 胶囊 气雾剂 白药酊 宫血宁胶囊 其他产品 透皮产品 白药膏创口贴急救包 健康产品 牙膏药妆 热毒清 田七花精等 二 发展战略 白药创口贴将药物和材料科学结合在一起的产物 虚拟企业 运作模式2001年3月 投资500万元注册资金 在上海建立云南白药透皮技术有限公司产品加工则委托德国公司承担 创造了3月成立 6月出产品 当月销售额400万元 利润188万元的骄人业绩如果按传统思路运作 整个投入从选址 盖厂房 引进设备到出产品大致需要1 6亿元 建设周期要2年多 业绩停止了委托加工的 虚拟企业 运营模式2005年 云南白药投资5000
11、万元建设无锡生产基地2008年时 白药创口贴的市场占有率已经达到了40 领先于邦迪30 销售额从2001年的3000万元人民币上升到了2008年的2亿元投资与战略的匹配 投资额500 5000万 分期投入 少于1 6亿 时间3个月 少于2年 二 发展战略 白药牙膏2003年 云南白药股东大会通过修改 公司章程 的议案 在经营范围内增加食品 日化用品 的内容 当年底 云南白药研发出了牙膏 并积极策划上市 2004年第4季度 白药牙膏在云南开始试制 在没有进行大量宣传推广 同时销售渠道也主要限于药店的情况下 单季单省的销售额便突破200万元 2005年 白药牙膏向全国铺开 当年销售额即达8000万
12、元 年增长40倍 2006年 这个数字进一步达到2 2亿元 随后几年 销售额依然保持快速增长状态 到2008年 销售额已经达到5亿 居牙膏品牌的第5位 预计2009年将突破7亿元 二 发展战略 案例 沃尔玛 竞争优势 复合型战略 最优 成本提供者战略 成本 买方价值 价值创造 同时追求差异化和低成本 二 发展战略 低成本战略沃尔玛的经营宗旨是 天天平价 始终如一 它指的是 不仅是一种或若干种商品低价销售 而是所有商品都以最低价格销售 不仅是在一时或一段时间低价销售 而是常年都以最低价格销售 不仅是在一地或一些地区低价销售 而是所有地区都以低价销售 差异化战略1981年 沃尔玛开始试验利用商品条
13、码和电子扫描器来实现自动控制 1985年 公司宣布将在所有的商店安装条形识别系统 建立物流配送中心 交叉配送进货时直接装车出货 没有入库储存与分拣作业 每家店每天送1次货 竞争对手每5天1次 商品从配送中心运到任何一家商店的时间不超过48小时 20世纪90年代 采用了全球领先的卫星定位系统 GPS 二 发展战略 人力资源企业组织生产经营活动而录 任 用的各种人员 包括董事 监事 高级管理人员和全体员工现代企业竞争的关键在于人力资源的竞争人力资源管理操作流程人力资源的引进与开发人力资源的使用与退出关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定 基本规
14、范 人力资源的评估与披露 三 人力资源 人力资源缺乏或过剩 结构不合理 开发机制不健全人力资源激励约束制度不合理 关键岗位人员管理不完善人力资源退出机制不当 企业发展战略可能难以实现人才流失 经营效率低下法律诉讼或企业声誉受损 4 人力资源的主要风险 三 人力资源 案例 前车可鉴 巴林银行的教训 应对措施根据人力资源总体规划 结合实际 制定年度人力资源需求计划企业应当根据人力资源能力框架要求 通过多种方式选聘优秀人才依法签订劳动合同 建立劳动用工关系 已选聘人员要进行试用和岗前培训建立和完善人力资源的激励约束机制 设置科学的业绩考核指标体系对于在产品技术 市场 管理等方面涉及或掌握企业知识产权
15、 专有技术 商业秘密等的工作岗位 企业应当与该岗位工作人员签订有关岗位保密协议 明确其保密义务建立健全员工退出 辞职 解除劳动合同 退休等 机制 脊髓比脑髓更重要 爱因斯坦 三 人力资源 案例 可口可乐配方被盗风波可口可乐配方创制于1886年 该配方属重大机密 被永久保藏在亚特兰大的银行保险库中 要查看这一配方时 必须经由公司董事会批准 并在政府公证人员监督下 在指定的时间内打开 截至2000年 看过这一秘方的不超过10人 可口可乐核心技术是占不到1 的神秘配料 配料的3种关键成分分别由公司的3位科学家掌握 3人的身份被绝对保密 他们都签署了 永不泄密 的协议 他们都不知道另外两种成分 3人不
16、允许乘坐同一交通工具 2006年7月 可口可乐公司三名员工声称盗窃了可口可乐的神秘配方 兜售给百事可乐公司 开价150万美元 百事不敢相信 遂向FBI报案 FBI特工化装成百事高管 诱捕了罪犯 该案涉及的是可口可乐未公开发布的文件 和没有上市的产品 法官在宣判后说 保护知识产权对于美国公司和美国经济成长至关重要 三 人力资源 可口可乐公司2008年在英国展开宣传运动 公开了其汽水配方的部分资料 此举一来是为了加强竞争 二来是用作营销工具 可口可乐的配方没有加入防腐剂 也没有人造味精 可口可乐总裁自豪地说 一百年来 我们卖的是水而顾客买的是品牌 可口可乐是装在瓶子里的美国精神的象征 自由 快乐 激情 活力 创造 可口可乐是全球最值钱的品牌 价值700亿美元 但其固定资产价值还不及其品牌价值的1 10 可口可乐最值钱的是它的品牌而不是配方 三 人力资源 社会责任企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务 主要包括安全生产 产品质量 含服务 下同 环境保护 资源节约 促进就业 员工权益保护等 企业认真履行社会责任 对于实现其与社会 环境的全面协调可持续发展具有重要促进作用 四 社会责任 案
