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1、附件一：浙江股权交易中心股权业务暂行治理方法目 录第一章 总则第二章 会员第三章 融资与挂牌第四章 定向增资第五章 股份转让第一节 一般规定第二节 托付第三节 申报第四节 成交第五节 结算第六节 报价和成交信息公布第七节 暂停和恢复转让第八节 终止挂牌第六章 代理买卖机构第七章 信息披露第八章 其他事项第九章 违规处理第十章 附则第一章 总则第一条 为规范股份有限公司（以下简称“公司”）进入浙江股权交易中心（以下简称“本中心”）进行股权融资转让工作，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、浙江省人民政府浙江股权交易中心治理方法等有关法律法规及政策性规定，制定本方法。第二条 本方法所称股权融
2、资转让业务，是指本中心及符合条件的中介机构为公司提供股权融资转让服务并受其托付代办其股份转让的业务。第三条 参与股份转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。第四条 参与股份转让业务的中介机构应先申请成为本中心的会员，并以会员的身份开展业务。第五条 本中心依照浙江省政府的授权对股份转让业务进行自律治理。第六条 参与股份转让业务的公司、中介机构、投资者等应遵循平等、自愿、老实信用原则，遵守本方法及相关业务规则的规定。第七条 挂牌公司应按照本中心的规定履行信息披露义务。可参照上市公司信息披露要求，自愿进行更为充分的信息披露。第八条 中介机构在开展股份转让业务时应勤勉尽责地履行职责。第
3、九条 参与挂牌公司股份转让的投资者，应具备相应的风险识不和承担能力，能够是经本中心认定的下列机构投资者或自然人投资者：（一）机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；法人企业实缴注册资金不得低于100万人民币，合伙企业及其他经济组织自有净资产总额不得低于100万元人民币；（二） 公司挂牌前的自然人股东； （三） 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；（四） 因继承或司法裁决等缘故持有公司股份的自然人股东；（五）具有完全民事行为能力，且拥有人民币50万元以上金融资产的自然人； （六） 本中心认定的其他投资者。 第二章 会员第十条 本中心会员分为推举商会员、专业服务商会员和战略会员。申请成
4、为会员，应同时具备下列差不多条件：（一） 依法设立的机构或组织；（二） 具有良好的信誉和经营业绩；（三） 认可并遵照执行本中心业务规则，按规定缴纳有关费用；（四） 最近二十四个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚；（五） 本中心要求的其他条件。会员申请从事业务还应具备相应的条件，具体条件由本中心会员治理规则予以规定。本中心推举商会员能够申请的业务包括：股份推举承销、股份报价、私募债券承销、代理买卖等业务。第十一条 机构或组织申请会员资格应向本中心提出书面申请，经本中心同意并签订相关协议后方可成为会员。第十二条 推举商会员可作为推举人或财务顾问参与本中心公司改制承销挂牌
5、、挂牌公司定向增资、私募债承销、代理买卖、股份报价等相关业务。第十三条 专业服务商会员可为公司进入本中心改制承销挂牌、定向增资、私募债发行等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务，并对其出具的报告承担相应责任。第十四条 推举商会员在推举公司挂牌等相关业务时，应勤勉尽责地进行尽职调查和内部审核，认真编制备案文件，并承担相应责任。第十五条 推举商会员应持续督导挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。第十六条 推举商会员在发觉挂牌公司及其董事、监事、高级治理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大阻碍的风险事件时，应及时警示挂牌公司及其相关人员，同时报告本中心。第十七条 推举
6、商会员应按照本中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告本中心。第三章 融资与挂牌第十八条 公司申请在本中心融资挂牌，应具备以下条件：（一） 股份有限公司成立满12个月；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时刻能够从有限责任公司成立之日起计算； （二） 主营业务明确；（三） 治理机制健全；（四） 股东大会通过申请股权融资挂牌交易的决议，同意公司到本中心挂牌、登记存管并同意监管，承诺履行有关信息披露义务。第十九条 在条件成熟时，本中心能够依照实际情况对挂牌公司进行分类治理。第二十条 公司申请在本中心挂牌，能够在挂牌前进行一轮融资。申请融资与挂牌的公司应
7、与推举商会员签订融资挂牌协议。第二十一条 推举商会员应对申请融资挂牌的公司进行尽职调查，同意推举的，向本中心报送推举挂牌备案文件。第二十二条 本中心对推举挂牌文件无异议的，自受理之日起二十个工作日内出具同意融资挂牌备案的通知。第二十三条 在公司取得本中心出具的同意其挂牌备案的通知后，推举商会员应督促公司在规定的时刻内完成全部股份在本中心的集中登记。第二十四条 公司控股股东或实际操纵人挂牌前直接或间接持有的股份分二批进入本中心转让，每批解禁的数量均为其所持股份的二分之一。解禁的时刻分不为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年。控股股东、实际操纵人依照公司法的规定认定。第二十五
8、条 挂牌前六个月内控股股东或实际操纵人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的治理适用前条的规定。第二十六条 因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的，应按原持股数量的锁定比例进行锁定。第二十七条 因司法裁决、继承以及专门情况下的协议转让等缘故导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。第二十八条 挂牌公司董事、监事、高级治理人员所持本公司股份按公司法或公司章程的有关规定应进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向本中心提出申请，经本中心审核后，办理相关手续。第二十九条 股份解除转让限制进入本中心转让，应由挂牌公司向本中心提出书面申请，经本中心审核后，办理解除限售登记。第
9、四章 定向增资第三十条 定向增资是指挂牌公司托付推举商会员向特定投资者发行股份、募集资金的行为，该定向增资属非公开发行股份的行为。第三十一条 挂牌公司进行定向增资，应具备以下条件：（一） 规范履行信息披露义务； （二） 最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（三） 不存在挂牌公司权益被控股股东或实际操纵人严峻损害且尚未消除的情形；（四） 挂牌公司及其附属公司无重大或有负债；（五） 现任董事、监事、高级治理人员对公司勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形；（六） 挂牌公司及其现任董事、监事、高级治理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
10、查，且对挂牌公司生产经营产生重大阻碍的情形；（七） 不存在其他尚未消除的严峻损害股东合法权益和社会公共利益的情形。第三十二条 增资后挂牌公司股东累计不超过二百人。挂牌公司属于专门行业的，其新增股东资格应经相关部门事先批准。第三十三条 公司在册股东能够优先认购新增股份。第三十四条 增资价格的确定应合法、合理、公允，不得损害新老股东的利益。第三十五条 挂牌公司进行定向增资应托付推举商会员实施。推举商会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等开展尽职调查并发表独立意见，符合定向增资条件的，由推举商会员将申请文件报本中心备案。第三十六条 本中心对
11、定向增资申请文件无异议的，自受理之日起十五个工作日内出具同意其定向增资的通知书。第三十七条 在挂牌公司取得本中心出具的同意其定向增资的通知后，推举商会员应指导和督促挂牌公司在规定时刻内完成定向增资。第三十八条 新增股份应集中登记在本中心。第三十九条 定向增资中，货币出资新增股份自股份在本中心登记之日起即可转让；非货币出资新增股份自股份在本中心登记之日起六个月内不得转让。锁定期满后，公司董事、监事、高级治理人员、控股股东或实际操纵人所持新增股份按照公司法及其他相关规定进行转让，其余新增股份可一次性进入本中心进行转让。第四十条 如定向增资的对象投资者少于7人（包括7人）的，增资流程可适当简化。第四
12、十一条 新增股份解除转让限制同本方法第二十九、三十 条规定。第五章 股权转让第一节 一般规定第四十二条 投资者买卖挂牌公司股份，应托付代理买卖机构办理，在代理买卖机构开立资金账户，资金存入第三方存管账户。第四十三条 挂牌公司股份转让时刻为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。遇法定节假日和其他专门情况，股份暂停转让。转让时刻内因故暂停的，转让时刻不作顺延。第四十四条 挂牌公司在本中心挂牌进行股份转让后股东总人数不得超过200人，历史遗留问题及退市公司等专门情况除外。第四十五条 股份转让系统提供协议转让方式。投资者可托付代理买卖机构在股份转让系统公布买卖意向，达成转
13、让意向的，通过股份转让系统确认成交。第二节 托付第四十六条 投资者买卖挂牌公司股份，应与代理买卖机构签订代理股份转让协议。第四十七条 挂牌公司大股东可托付具有股份报价业务资格的推举商会员进行股份报价托付。第四十八条 投资者托付分为定价托付和成交确认托付。托付当日有效。定价托付是指投资者托付代理买卖机构按其指定价格买卖不超过其指定数量股份的指令。成交确认托付是指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价托付成交，托付代理买卖机构以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。第四十九条 定价托付和成交确认托付均可撤销，但差不多股份转让系统确认成交的托付不得撤销或变更。第五十条 股份转让系统同意定价托付和
14、成交确认托付。定价托付应注明股份名称、股份代码、股权账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量等内容。成交确认托付应注明股份名称、股份代码、股权账户、买卖方向、成交价格、成交数量、约定号等内容。托付的股份数量以“股”为单位。每笔最小托付数量依照挂牌公司要求可适当调整。投资者股份转让账户中某一股份余额不足最小数量的，应一次性托付卖出。股份数量最小变动单位为：1000股。股份的报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01元。第三节 申报第五十一条 代理买卖机构应通过专用通道，按同意投资者托付的时刻先后顺序向股份转让系统申报。第五十二条 代理买卖机构收到投资者卖出或买入股份的托付后应验证卖方股份转让账
15、户和买方资金账户，假如卖方股份余额或买方资金余额不足，不得向股份转让系统申报。第五十三条 代理买卖机构应按有关规定妥善保管托付、申报记录和凭证。第四节 成交第五十四条 投资者达成转让意向后，可各自托付代理买卖机构进行成交确认申报。投资者拟与定价托付成交的，可托付代理买卖机构进行成交确认申报。第五十五条 多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的，按时刻优先的原则匹配成交。第五节 结算第五十六条 由本中心按照货银应付的原则，负责办理股份转让双方的股份和资金的清算交收服务。 第五十七条 本中心在每个工作日终依照股份转让系统成交确认结果，进行投资者之间股份和资金的清算。第五十八条 本中心办理股份和资金的交收，并通过代理买卖机构将交收结果反馈给投资者。由于股份或资金余额不足导致的交收失败，本中心不承担法律责任。第五十九条 投资者因司法裁决、继承、赠予和专门情况下的协议转让，依照本中心相关规定办理非转让过户。第六节 报价和成交信息公布第六十条 股份转让时刻内，股份转让系统通过指定网站和股份转让行情系统
