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1、证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2009-008广东九州阳光传媒股份有限公司2008年度内部操纵自我评价报告一、公司差不多情况 广东九州阳光传媒股份有限公司(以下简称“本公司”)原名称为清远建北（集团）股份有限公司，清远建北(集团)股份有限公司的前身系清远建北大厦股份有限公司。依照1992 年5 月25 日广东省企业股份制试点联审小组粤联审办199213 号文关于同意筹备清远建北大厦等五家股份有限公司的批复、1992 年9 月7 日广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股字199243 号文关于同意设立清远建北大厦股份有限公司的批复，清远建北大厦股份有限公
2、司依法设立，并于1992 年12 月28 日领取了广东省清远市工商行政治理局颁发的企业法人营业执照（注册号为19757671-5），股本为9,800 万股。1993 年，经广东省企业股份制试点联审小组粤联审办199322 号文关于清远建北（集团）股份有限公司法人股上市交易的批复及广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股字199311 号文关于清远建北（集团）与建北大厦股份有限公司合并重组股份有限公司的批复批准，清远建北大厦股份有限公司增资重组成立定向募集股份有限公司（即本公司），并于1993 年4 月5 日在清远市工商行政治理局注册登记（注册号：19757671-5），股本为
3、52,000 万股。1993 年12 月15 日，依照清远市国有资产治理办公室清国资199340 号文关于国家股权调整问题的答复，并经本公司股东大会同意，清远市国有资产治理办公室减少所持的本公司20,010 万国家股，本公司的股本变更为31,990 万股。1994 年3 月13 日，本公司股东大会通过1993 年度分红派息方案，共送红股59,081,120股，本公司股本增至37,898 万股。1996 年，本公司股东大会通过了1995 年度分红派息方案，共送红股19,729,440 股，本公司的股本增至398,710,560 股。经2000 年7 月31 日本公司第7 次股东大会决议批准，并经
4、中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字1999136 号文批复，本公司总股本398,710,560 股按2：1 的比例缩股，缩股后本公司的总股本为199,355,280 股，变更后的企业法人营业执照注册号为4418001001389。依据广东省企业股份制试点联审小组粤联审办199322 号文和1993 年4 月16 日中国证券交易系统有限公司中证交上市19933 号上市通知书，本公司定向募集法人股在中国证券交易系统有限公司的全国电子交易系统（简称“NET 系统”）上市流通，上市日为1993 年4 月28 日。2000 年10 月，本公司的原第一大股东广东建北企业集团公司与广
5、州大洋文化传讯有限公司签订股权转让协议，广东建北企业集团公司将其持有本公司的36.79%股权转让给广州大洋文化传讯有限公司，广州大洋文化传讯有限公司成为本公司的第一大股东。2004 年广州大洋文化传讯有限公司更名为广州大洋实业投资有限公司。本公司2000 年10 月与广州大洋文化传讯有限公司签订资产置换协议，以2000 年9 月30 日为基准日，以经评估后的数据为依据，将本公司的其他应收款净额及对外股权投资共计263,755,146.70 元，与广州大洋文化传讯有限公司拥有的印刷业务相关资产、广州日报招聘广告10 年独家代理权、广州大洋文化连锁店有限公司95%的股权及货币资金，共计263,75
6、5,146.70 元进行等额置换。资产置换协议于2000 年11 月28 日经公司2000 年第1 次临时股东大会决议通过。经资产置换后，本公司的经营范围变更为设计、制作、代理各类广告、印刷出版物。销售：建筑材料及设备，金属材料，机电产品，汽车（除小汽车）、汽车零部件，皮革制品、五金交电、纺织品、计算机硬件和软件，矿产品、日用百货、化工原料（除化危品）、服装、书报刊。2005 年5 月，本公司更名为“广东九州阳光传媒股份有限公司”，并在广东省工商行政治理局办理了相关变更登记。变更登记后，本公司的企业法人营业执照注册号为4418001001389，注册地址为广州市东山区环市东路好世界广场1902
7、 房，法定代表人为梁汉辉，经营范围没有发生变化。2005 年10 月18 日，广东省人民政府国有资产监督治理委员会出具粤国资函2005373 号文关于广东九州阳光传媒股份有限公司国有股权治理方案的批复同意广州大洋实业投资有限公司托付自然人代持的625 万股内部职工股股权性质由内部职工股直接转为国有法人股。调整后公司的股本结构为：总股本仍为19,935.528 万股，保持不变；国有法人股由7,334.352 万股增加到7,959.352 万股，占总股本的39.93%，由广州大洋实业投资有限公司持有；内部职工股由2,507.856 万股减少至1,882.856 万股，占总股本的9.44%，流通法人
8、股100,093.32 万股，占总股本的50.63%。2006 年3 月，本公司注册地址变更为广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路1 号广州863 产业促进中心大楼第312 房之一房。依照本公司2006 年11 月20 日股东大会决议和修改后公司章程的规定，本公司申请增加注册资本人民币70,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币269,355,280.00 元。新增注册资本以向公司控股股东及公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式募集。2007 年经中国证监会证监发行字(2007)号361 文关于核准广东九州阳光传媒股份有限
9、公司首次公开发行股票的通知批准,本公司向社会公众发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为002181。本次增资后，本公司股本总额为26,935.528 万股，其中广州大洋实业投资有限公司持有10,163.8323万股，占本公司股本总额的37.73%。2008年8月19日，公司2008年第三次临时股东大会决议通过公司2008年中期资本公积金转增股本的预案，以截至目前公司总股本269,355,280股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增3股，合计转增股本80,806,584 股,并于2008年9月12日实施完毕。转增后公司总股本由269,355,280股增加至350,161
10、,864股，其中广州大洋实业投资有限公司持有13,212.982万股，占本公司股本总额的37.73%。广州大洋实业投资有限公司系本公司的控股股东；本公司及控股股东广州大洋实业投资有限公司同受广州日报社操纵，广州日报社为本公司的最终操纵人。2008 年3 月10 日，本公司的法定代表人变更为乔平，并在广东省工商行政治理局办理了相关变更登记手续。工商营业执照号：4418001001389；注册地：广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路1 号广州863 产业促进中心大楼第312 房之一房；公司总部地址：广州市东山区环市东路好世界广场1902 房。经营范围：设计、制作、代理各类广告、印刷出版物。销售：
11、建筑材料及设备，金属材料，机电产品，汽车（除小汽车）、汽车零部件，皮革制品、五金交电、纺织品、计算机硬件和软件，矿产品、日用百货、化工原料（除化危品）、服装、书报刊。二、公司内部操纵的目标和原则（一）内部操纵的目标合理保证公司经营治理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现进展战略。 （二）内部操纵建立和实施的原则 1全面性原则。内部操纵应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。 2重要性原则。内部操纵应在全面操纵的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 3制衡性原则。内部操纵应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成制约
12、、相互监督、同时兼顾运营效率。 4适应性原则。内部操纵应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 5成本效益原则。内部操纵应当权衡实施成本与预期效益，以适应的成本实现有效操纵。三、公司内部操纵体系（一）内部环境1.治理理念与经营风格公司以“立足媒体、依托媒体、服务媒体”为宗旨，塑造“学习、创新、拼搏、超越”的企业精神，形成以“与时俱进、勇于创新、脚踏实地、追求卓越”为核心的企业文化，以科学进展观为指导思想，以实现企业价值最大化为经营目标，贯彻落实 “理顺关系、狠抓经营、夯实基础”的工作思路，坚持在治理中不断完善和健全制度体系，注重内部操纵制度的制定和实
13、施，认为只有建立完善高效的内部操纵机制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风险，才能提高工作效率、提升公司治理水平。 2治理结构 依照公司法、公司章程和其他法律法规的规定，公司建立了较完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和经理层，制定了相应的议事规则，形成了权力机构、决策机构、监督机构和治理层之间的相互协调和相互制衡机制，为公司高效运作提供了制度保证。各机构依照公司章程规定的职权及各自的议事规则或制度规范独立有效运作。 董事会下设战略委员会，审计委员会，提名委员会和薪酬及考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。 3组织机构公司依照职责划分结合公司实
14、际情况，设立了财务部、行政部、人力资源部、证劵部、投资者关系部、投资经营部、审计部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。 4内部审计公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人经审计委员会提名后由董事会选聘，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司、分公司所有经营治理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。审计部履行职责所必需的经费，列入公司董事会财务预算，并予以保证。 5人力资源政策公司坚持“天道酬勤、厚德载物、协作共赢、同舟共济
15、、共创辉煌”的人才理念，始终以人为本，做到尊重人才、相信人才、塑造人才。公司实行全员劳动合同制，制订了系统的人力资源治理制度，对人员录用、职员培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动，职务升迁等进行了规定，并建立了绩效考核体系。 6企业文化文化是企业持续进展的命脉，公司十分注重企业文化的建设，其企业文化传承与公司的控股股东广州日报报业集团。在中国报业改革的大潮中，广州日报报业集团一直勇立潮头，大胆创新，招招领先，制造了中国报业进展历史上一个又一个奇迹，无愧为中国报业的“排头兵”。九州阳光传媒将这一精神和理念潜移默化地传递给职员，并发扬光大，从而塑造出一支具有高度凝聚力和忠诚度的创新型职员团队，为企业的进展提供了源源不断的动力。 (二)风险评估 公司依照战略目标及进展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：依照设定的操纵目标，全面系统地收集相关信息，准确识不内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。(三)操纵活动1建立健全制度公司治理方面：依照公司法、证劵法等有关法律法规的规定，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作规则、总经理工作条例、审计委员会议事规则、关联交易治
