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1、上市公司实务指引（五）目 录关于公布亏损上市公司暂停上市和终止上市实施方法的通知 亏损上市公司暂停上市和终止上市实施方法 关于公布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股讲明书的通知 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股讲明书关于公布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号股票上市公告书的通知 公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第7号股票上市公告书中国证券监督治理委员会令第1号上市公司新股发行治理方法关于做好上市公司新股发行工作的通知 关于公布亏损上市公司暂停上市和终止上市实施方法的通知 各上市公司： 为促进证券市场的健康进展，爱护投资者的合法权益，现公布亏
2、损上市公司暂停上市和终止上市实施方法（以下简称方法），自公布之日起施行。上市公司股票暂停上市、终止上市，除方法规定的情形外，出现公司法第一百五十七、一百五十八条规定的其他情形的，其股票暂停上市和终止上市的实施方法，另行规定。目前已在证券交易所暂停上市的公司（以下简称公司），其恢复上市和终止上市的方法按以下规定执行：一、公司应当在2001年4月30日前公布2000年年度报告，未在此期限内公布2000年年度报告的，中国证券监督治理委员会（以下简称中国证监会）终止该公司上市。二、 公司2000年度盈利的，在年度报告公布后，能够按照方法第三章的规定申请恢复上市，申请获中国证监会核准的，按方法第三章规定
3、的程序恢复上市；未获核准的，公司能够向证券交易所申请自未获核准之日起6个月的宽限期。公司年度报告公布之日起45天内未提出恢复上市申请的，中国证监会终止其上市。三、 公司2000年度亏损，或财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见审计报告的，在年度报告公布后45天内，能够按照方法第九条规定的程序向证券交易所申请从公布年报之日起6个月的宽限期；公司决定不提出宽限期申请的，或在45天内证券交易所未接到公司提出的宽限期申请的，按照方法第四章的规定终止上市。四、 对上述第二、三条中经批准给予宽限期的公司，其2001年中期报告必须审计。中期盈利的，比照方法第二条的规定再获得自中期报告公布之日起6个月
4、的宽限期；中期亏损的，按照方法第四章的规定终止上市。再次获得宽限期的公司，2001年度盈利的，能够按照方法第三章的规定申请恢复上市，2001年度亏损或财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见审计报告的，按照方法第四章的规定终止上市。五、 有关恢复上市、终止上市的其他程序，依照方法的相关规定执行。 中国证券监督治理委员会 二一年二月二十二日亏损上市公司暂停上市和终止上市实施方法 第一章总则第一条为促进证券市场的健康进展，爱护投资者的合法权益，依照公司法、证券法的有关规定，制定本方法。第二条上市公司连续亏损，其股票暂停上市、恢复上市和终止上市，适用本方法。第三条连续亏损的上市公司暂停上市，中
5、国证券监督治理委员会（以下简称中国证监会）依法授权证券交易所决定。暂停上市的公司申请其恢复上市，由中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）审核，中国证监会核准。暂停上市的公司终止上市，由中国证监会决定。第二章暂停上市第四条上市公司最近二年连续亏损后，董事会可能第三年度将连续亏损的，应当及时作出风险提示公告，并在披露年度报告前至少公布三次风险提示公告，提醒投资者注意投资风险。第五条上市公司出现连续三年亏损的情况，自其公布第三年年度报告之日起（如公司未公布年度报告，则自证券法规定的年度报告披露最后期限到期之日起），证券交易所应对其股票实施停牌，并在停牌后五个工作日内就该公司股票是否暂停上市作出决
6、定。证券交易所作出暂停上市决定的，应当通知该公司并公告，同时报中国证监会备案。第六条上市公司应当在接到证券交易所股票暂停上市决定之日起二个工作日内，在中国证监会指定的报纸和网站登载股票暂停上市公告，公告以下内容：（一）暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；（二）证券交易所股票暂停上市决定的要紧内容；（三）公司董事会关因此否能够争取恢复股票上市的意见和恢复股票上市的具体措施，并讲明董事会的出席和表决情况；（四）中国证监会和证券交易所要求的其他内容。 第七条上市公司在其股票暂停上市期间，应当依法履行上市公司的有关义务。第八条公司暂停上市后，能够在四十五天内向证券交易所申请宽限期以延
7、长暂停上市的期限。宽限期自暂停上市之日起为十二个月。第九条公司向证券交易所申请宽限期的，应作出申请宽限期的决议，并向证券交易所讲明近期盈利的可能性及公司采取的具体措施。第十条证券交易所应自接到公司申请后三个工作日内做出是否给予公司宽限期的决定，通知该公司并公告。公司应自接到证券交易所上述决定之日起两个工作日内公告这一决定的要紧内容。第十一条在公司暂停上市期间，证券交易所能够为投资者提供股票特不转让服务，股票转让方法由证券交易所规定。第三章恢复上市第十二条暂停上市的公司在宽限期内第一个会计年度盈利的，能够在年度报告公布后，向中国证监会提出恢复上市的申请。第十三条中国证监会受理公司恢复上市的申请后
8、，应当提交发审委审核，并在三个月内作出是否予以核准的决定。第十四条在公司申请恢复上市期间，证券交易所应当临时停止该公司股票的特不转让服务，并相应延长公司的宽限期。第十五条公司在接到中国证监会恢复上市的决定后，应在二个工作日内在指定报纸和网站上登载股票恢复上市公告，公告以下内容：（一）恢复上市股票的种类、简称、证券代码；（二）中国证监会有关恢复股票上市决定的要紧内容；（三）公司董事会对公司经营状况的分析和预测；（四）中国证监会和证券交易所要求的其他内容。第十六条公司股票在登载股票恢复上市公告后的第一个交易日恢复上市交易。第四章终止上市第十七条暂停上市的公司在宽限期内第一个会计年度接着亏损的，或者
9、其财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见审计报告的，由中国证监会作出其股票终止上市的决定。证券交易所自该公司公布年度报告之日起，暂停股票转让服务。第十八条公司有以下情形之一的，中国证监会决定其股票终止上市：（一） 公司决定不提出宽限期申请的；（二） 自暂停上市之日起45日内未提出宽限期申请的或申请宽限期未获证券交易所批准的；（三） 第十七条所述公司至宽限期截止日未公布年度报告的；（四） 申请恢复上市未获中国证监会核准的。第十九条公司可能将出现第十七条所述情形的，应当及时作出风险提示公告，并在披露年度报告前至少公布三次风险提示公告，提醒投资者注意投资风险。公司这一情形经审计证实的，应当在
10、接到年度审计报告后二个工作日内，向中国证监会和证券交易所报告并公告。第二十条公司应当在接到中国证监会终止上市的决定后二个工作日内在指定报纸和网站上登载股票终止上市公告，公告以下内容：（一） 终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；（二） 中国证监会决定的要紧内容；（三） 终止上市后其股票登记、转让、治理事宜。第二十一条公司应在终止上市后的一个月内在指定报纸和网站上登载公告，讲明公司历年的财务状况、公司高级治理人员重大违法违规情况及目前的重大债权债务、诉讼情况；公司董事会应当详细讲明造成公司这一状况的详细缘故，特不要详细讲明导致公司亏损的关联交易及有关债权债务情况。第二十二条公司未
11、在规定期限内履行前条规定义务的，股东能够依法要求公司履行上述义务。第二十三条终止上市的公司其股票的转让应当遵守公司法、证券法和有关法律法规的规定。第五章附则第二十四条本方法自公布之日起施行。在本方法施行前差不多暂停上市的公司其股票恢复上市、终止上市的具体方法，由中国证监会另行规定。 关于公布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股讲明书的通知 证监发2001 41号各具有主承销商资格的证券公司、金融资产治理公司，拟首次公开发行股票的公司： 为适应股票发行核准制的要求，现公布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股讲明书，自本准则公布之日起施行。所有尚未获股票发行审核委员会审
12、核通过的拟首次公开发行股票的公司，均应按本准则的要求编制和披露招股讲明书及其摘要。中国证券监督治理委员会1997年1月6日关于公布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号的通知（证监19972号）同时废止。 中国证券监督治理委员会 二一年三月十五日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股讲明书证监发200141号第一章总则第一条为规范首次公开发行股票的信息披露行为，爱护投资者合法权益，依照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等法律、法规及中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。第二条申请在中华人民
13、共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称“发行人”）应按本准则编制招股讲明书，并按本准则第三章的要求编制招股讲明书摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，经中国证监会核准后按规定披露。拟发行境内上市外资股的公司参照本准则执行。第三条本准则的规定是对招股讲明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大阻碍的信息，均应披露。第四条本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可针对实际情况，在不阻碍披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在申报时作书面讲明。第五条由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等专门缘故，本准则规定
14、某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。第六条在不阻碍信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采纳相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以幸免重复和保持文字简洁。第七条发行人在招股讲明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由2名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。第八条招股讲明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后6个月内有效；特不情况下可由发行人申请适当延长，但至多不超过1个月。第九条招股讲明书的有效期为3个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算。发行人在招股讲明书有效期内未能发行股票的，应重新修订招股讲明书。在符合本准则第八条要求的前提下，发行人可在特不情况下申请适当延长招股讲明书的有效期限，但至多不超过1个月。第十条发行人申请文件经核准
