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1、资产证券化政策与实务 一 资产证券化概况 第 3 页 n概念 是指将缺乏流动性但未来能产生可预测的 稳定现金流的特定基础资产转移至特殊目的载体 特殊目的载体以该特定资产的 信用为支持发行资产支持证券的结构融资活动 n核心要素 静态 基础资产 符合法律行政法规的规定 权属明确 能够产生可评估预测的现金流的财产或财产权利 特殊目的载体 SPV 特殊目的信托 SPT 特殊目的公司 SPC 专项资产支持证券 n法律基础 动态 真实出售 基础资产有效转移至特殊目的载体 与原始权益人 发起机构 的风险实现隔离 破产隔离 特殊目的载体有效取得并持续持有基础资产 本身应避免出现破产等导致不能有持续效持有基础资
2、产的风险 发行 公开发行与私募发行 资产支持证券的流动性安排 资产证券化定义 第 4 页 资产证券化 可视为 连接直接融资和间接融资的结构化融资方式 现金流切割和流动性管理的技术 风险隔离的法律形式 资产负债表的重构 非标资产标准化的改造 高级的资产管理 资产证券化的特点 第 5 页 n 我国资产证券化项目主要分为信贷资产证券化与企业资产证券化两大类 信贷资产证券化通常在银行间市场发 行交易 而企业资产证券化则以券商专项资产管理计划的形式 经证监会审批渠道在沪深交易所上市交易 但 这一界限被2013年8月的国务院常务会议打破 该次会议已经确定优质信贷资产证券化产品可在交易所上市 资产证券化分类
3、 信贷资产证券化 资产证券化实践模式资产支持票据证券公司企业资产证券 其他资产证券化模式 第 6 页 n信贷资产证券化的定义 是指在中国境内 银行业金融机构作为发起机构 将信贷资产信托给受托机构 由受托机构以资产支持 证券的形式向投资机构发行受益证券 以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活 动 信贷资产证券化试点管理办法 第2条 n发起机构范围 商业银行 政策性银行 财务公司 城市信用社 农村信用社及银监会监管的其他金融机构 金融机 构信贷资产证券化试点监督管理办法 第2条 邮储银行 金融资产管理公司 企业集团财务公司 汽车金融公司 关于进一步扩大信贷资产证券化 试点有关事项的
4、通知 金融租赁公司 金融租赁公司管理办法 中国银监会令2014年3号 第27条 47条规定 金融租赁 公司可以开办 资产证券化业务 并可以参照信贷资产证券化相关规定 信贷资产证券化定义 第 7 页 n人行与银监会系统 信贷资产证券化 信托法 资产证券化试点办法及管理办法 信贷资产证券化试点管理办法 金融机构信贷资产证券 化试点监督管理办法 抵押变更登记 税收 会计处理等配套规定 关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知 银发 2012 127号 2005年开元与建元成功发行 信贷资产证券化法律框架 第 8 页 信贷资产 证券化试点 管理办法 2005 4 20 信贷资产 证券化试点 会计
5、处理规 定 已废 止 2005 5 16 资产支 持证券信 息披露规则 2005 6 13 有关资产支 持证券在银行 间债券市场的 登记 托管 交易和结算等 事项的公告 2005 6 15 金融机构 信贷资产证 券化试点监 督管理办法 2005 11 7 关于信贷 资产证券化 有关税收政 策问题的通 知 2006 2 20 关于证券 投资基金投 资资产支持 证券有关事 项的通知 2006 5 14 人民银行公 告 2007 第 16号 关于信 息披露 2007 8 21 人民银行公 告 2007 第 21号 资产 支持证券质 押式回购 2007 9 30 中国银监会 办公厅关于进 一步加强信贷
6、 资产证券化业 务管理工作的 通知 2008 2 4 关于同意国 家邮政局邮政 储汇局从事资 产支持证券投 资业务的批复 2006 3 28 商业银行资 产证券化风险 暴露监管资本 计量指引 2009 12 23 关于个人住 房抵押贷款证 券化涉及的抵 押权变更登记 有关问题的试 行通知 2005 5 16 关于贯彻实 施 房屋登 记办法 的 通知 2008 5 7 关于进一步扩大信贷资产 证券化试点有关事项的通知 银发 2012 127号 2012 5 17 关于规范信贷资产证券化发起机构风 险自留比例的文件 中国人民银行 中国银监会公告 2013 第21号 2013 12 31 关于大力推
7、进体制 机制创新扎实做好科 技金融服务的意见 2014 1 7 资产证券化立法情况 关于信贷资产证券化备 案顶级工作流程的通知 银监办变函1092号文 2014 11 20 第 9 页 2005年4月 l 信贷资产证券化试点管理办法 颁布 第一轮试点开始 2005年12月 l 开元2005 1 建元2005 1两单资产证券化项目开创先河 l 第二轮试点因金融危机暂停 2008年12月 l 共计11家发起机构进行了试点 发起人涵盖了政策性银行 国有商业银行 股份制 商业银行 金融资产管理公司 汽车金融公司 l 发行产品17只 发行规模合计约人民币667 83亿元 l 中国人民银行 银监会及其他部
8、委出台了一系列规定 包括市场准入 会计及税务 处理 信息披露 证券登记托管 交易等方面 2011上半年l 第二轮试点重启获得国务院批准 额度约为500亿 2013年8月l 国务院决定进行第三轮扩大试点 随后央行与银监会确定本轮试点规模为4000亿 且监管政策由 额度控制 变为 余额管理 2007年6月 l 央行批准 2007年第一期开元信贷资产支持证券 第二轮试点开始 中国信贷资产证券化试点进程 2015年5月 l 国务院决定新增5000亿元信贷资产证券化试点规模 继续完善制度 简化程序 鼓励 一次注册 自主分期发行 规范信息披露 支持证券化产品在交易所上市交易 第 10 页 投资者 发起机构
9、 特殊目的信托 受托人 支付发行收入 卖出受益凭证 交付资产 信贷资产证券化基本交易结构图 转付发行收入 授权卖出受益凭证 受益凭证 优先 次级 第 11 页 n资产支持证券化的定义 是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持 通过结构化等方式进行信用增级 在此基础上发行资产支 持证券的业务活动 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 第二条 n法律框架 证券法 证券公司监督管理条例 证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定 资产支持证券专项资产管理计划备案管理办法 内部讨论 资产证券化尽职调查指引 资产证券化信息披露指引 企业资产证券化定义与法律框架 第 12 页 原始权益人
10、专项资管计划投资者 购买价款 企业资产证券化基本交易结构图 管理人 基础资产 资产支持证券 委托资金 二 资产证券化政策要点 第 14 页 资产证券化政策要点 基础资产 基础资产可以是企业应收款 租赁债权 信贷资产 信托受益权等财产权利 基础设施 商业物业等不动产或不动产收益权 常见基础资产 企业应收款 融资租赁 供水 供电 供热收费 公路 桥梁 隧道 渡 口 门票等 信贷资产 普通贷款 个人住房抵押贷款 政策性银行贷款 个人汽车抵押贷款 不良贷 款 金融租赁债权 个人消费信贷 鼓励更多金融机构参与 租赁公司 外资银行 城商行 农村金融机构 1 企业资产证券化基础资产 2 信贷资产证券化基础资
11、产 第 15 页 企业资产证券化负面清单 资产证券化政策要点 负面清单 1 地方政府为债务人的基础资产 以地方政府为直接或者间接债务人的基础资产 但PPP模式有例外 地方政府按照事先公开的收益约 定规则 在PPP模式下应当支付或承担的财政补贴除外 2 地方融资平台为债务人的基础资产 3 矿产资源开采收益权 土地出让收益权等现金流不确定的基础资产 4 与不动产开发或租金相关基础资产 因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权 专项计划资金拟投向开发或在建不动产的金额超过基础资产总价值的10 的项目 5 依靠未来处置提单等物权凭证而可能形成的债权 第 16 页 资产证券化政策要点 交易所挂牌与
12、流动性安排 1 产品挂牌路径 2 流动性安排 交易所论证 发行设立 基金业协会备案 交易所挂牌 论证材料 将主要材料 不需要定稿 报交易所 由外部专家 3 5位 评审 一周内予 以反馈 挂牌流程 验资成立 并在协会备案后 向交易所提交挂牌申请 交易所同意后 为资产 挂牌交易 私募发行 不超过200人 交易参与者 机构投资者 如保险 银行理财 年金 基金 集合计划 财务公司 社保 等 可以做质押回购 第 17 页 资产证券化政策要点 信贷资产证券化发展方向 1 方向 规模增加3000亿 鼓励更多的机构参与 不要求入池的资产不良率微零 底线为不能有系统性 区域性风险 创新部在研究信用卡资产 小微企
13、业贷款证券化 债券市场互联互通有望推进 跨市场发行可期 1 产品挂牌路径 2 跨市场发行 三 资产证券化法律实务 第 19 页 资产证券化法律实务 1 关于基础资产的法律属性界定 2 双SPV问题 常见基础资产法律属性分析 企业应收款 融资租赁 供水 供电 供热 收费公路 桥 梁 隧道 渡口 门票 收益权的滥用与法律风险 海印股份案例 信贷资产证券化的备选途径 第 20 页 资产证券化法律实务 债权转让通知主义 通知的效力 虽然债权转让人未向债务人发出债权转让通知时 债权转让对债务人不发生效力 但这并 不影响债权转让人与受让人签订的债权转让协议的效力 即不影响受让人取得债权 汽车抵押 不动产抵
14、押 1 债券转让通知 2 抵押权转移问题 四 资产证券化会计实务 第 22 页 n 关于规范信贷资产证券化发起机构风险自留比例的文件 中风险自留的总体要求 发起机构需保留一定比例的基础资产信用风险 该比例不得低于5 风险自留规定 横向持有 纵向持有 混合持有 总比例 持有由其发起资产证券化产品的比例不得低于该单 证券化产品全部发行规模的5 次级档比例 持有最低档次资产支持证券的比例不得低于该单证 券化产品全部发行规模的5 同比例持有各档次证 券 若持有除最低档次之外的资产支持证券 各档次证 券均持有 且应以占各档次证券发行规模的相同比 例持有 可灵活确定风险自留 方式 发起机构可按照上述要求
15、根据实际情况灵活确定 风险自留的具体方式 第 23 页 资产转移 决定是否合并SPV 风险报酬测试 过手测试 合并 不合并 出表不出表继续涉入 出表测试流程 1 在转移资产时 根据 企业会计准则第33号 来决定是否合并SPV 2 如果合并SPV 则先进行过手测试 再进行 风险报酬测试 如果不合并SPV 则直接进行风险报酬测试 3 测试完毕三种可能的结果 出表 不出 表 继续涉入 第 24 页 是否合并SPV的判定规则 企业会计准则第33号 合并范围 投资方拥有对被投资方的权力 通过参与被投资方的相关活动而享有 可变回报 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 是否有 权利控 制SPV 是
16、否享 有可变 回报 一般情况下 横向持有合并 纵向持有不合并 出表测试流程 第 25 页 风险报酬测试方法 测试指标 资产池风险组合在不同假设下产生现金流的标准方差现值 STEP1 分别对整个资产池和资产转移后的剩余收益计算两个测试 指标 计为A和B STEP2 计算B A的值 得到测试结果 B A 90 发行机构保留大部分风险不出表 B A 10 发行机构已将大部分风险转移出表 10 B A 90 发行机构保留部分风险 继续涉入 部分出表 出表测试流程 资产进行转让后不能进行抵押或转移 从现金收集到最后支付不能有重大延迟 90天 产品最初设计要为过手型 只有从原有资金中取得的现金 才能支 付给最终收款人 发行机构不能有差额补足行为 n 注册会计师审计时一般会从账户设置 现金流分配顺序 产品设计和是否有担 保这些方面着手进行测试 过手测试方法 第 26 页 会计处理类型原由对被转让贷款的处理形成新的资产 负债 完全终止确认 发起机构已将信贷资产所有 权上几乎所有的风险和报酬 向特定目的信托转移时 应 当终止确认该信贷资产 完全出表无 完全不能终止确认 发起机构保留了信贷资产所 有权上几
