股权投资基金(PE)知识手册

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1、 私募股权投资基金 私募股权投资基金 PE 知识手册知识手册 2011 7 4 2011 7 4 1 目目 录录 前言 3 一 一 概念概念篇篇 4 1 1 什么是私募股权基金 PE 4 1 2 私募股权基金的起源和发展 4 1 3 私募股权投资基金的分类 6 1 4 私募股权投资基金的特点 6 1 5 私募股权投资基金的组成形式 6 1 6 私募股权投资基金的主要参与方 7 1 7 什么是风险投资基金 VC 8 1 8 什么是成长基金 8 1 9 私募股权投资基金与阳光私募基金区别 8 1 10 私募股权投资基金 私募证券投资基金 公募基金的区别 8 1 11 私募股权投资基金有什么独特机制

2、 9 1 12 私募股权投资价值特征 9 1 13 PE 与 VC 到底有什么区别 10 1 14 什么是并购基金 12 1 15 什么是引导基金 12 二 管理篇二 管理篇 12 2 1 什么是 LP 什么是 GP 12 2 2 什么是承诺出资制 13 2 3 什么是联合投资 13 2 4 什么是关键人条款 13 2 5 什么是分成障碍 14 2 6 优先收益 又称 门槛收益率 14 2 7 什么是 CATCH UP 追补条款 14 2 8 什么是 CLAWBACK 回拨条款 14 2 9 什么是基金中的基金 14 2 10 什么是平行基金 14 2 三 技术篇三 技术篇 15 3 1 PE

3、 怎么样募集资金 15 3 2 谁在投资私募股权投资基金 16 3 3 PE 管理人怎么样做投资 17 3 4 PE 的退出渠道 18 3 5 私募股权投资的高收益如何体现 21 3 6 PE 收益怎么样分配 22 3 7 怎么样投资 PE 产品 23 3 8 怎么对 PE 产品的评估 23 四四 产品篇产品篇 24 4 1 有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流 24 4 2 基金募集主要流程 25 4 3 基金募集的简要时间表 26 4 4 基金募集所需的主要法律文件及相关内容 26 4 5 基金募集的核心文件 私募备忘录主要内容 27 4 6 条款书 有限合伙协议的主要内容 27 4

4、6 1 基金的基本情况 27 4 6 2 投资资金承诺 27 4 6 3 投资回报的分配 28 4 6 4 投资回报的分配时间 29 4 6 5 管理费用 29 4 6 6 基金的其它费用及收入 30 4 6 7 投资限制 30 4 6 8 负责与补偿 30 4 6 9 公司治理 31 4 6 10 会计与报告 31 4 6 11 后继募集 权益转让以及退伙 32 附件一 某基金合伙协议主要条款摘要 33 附件二 合伙人以及认缴出资 34 附件三 基金认购协议书 35 3 前前 言言 尽管中国的理财业还处于新生阶段 但已经颇具规模而且前景非常广阔 目前 中国 大陆 是亚洲 地区的第二大市场 日

5、本第一 最近中国招商银行和贝恩资本发布 2011 年中国私人财富报告 预计 2011 年 中国高净值人群数量将达 59 万人 高净值人群持有的可投资资产规模将达 18 万亿人民币 经 过近两年的发展 伴随着中国的高净值人士对财富管理的需求也愈加多元化 理财市场品种日益丰富 使 公众对理财产品的选择面增加 客户资金面临分流 机构之间竞争激烈 因此对于第三方理财公司 坚持 多元化产品战略是未来发展的重大战略举措之一 拥有多元化 系列化 个性化的产品是理财公司核心竞 争力的集中体现 第三方理财公司应该充分发挥创新和灵活优势 真正以客户为中心 站在比银行 证券 保险 信托更综合和灵活的高度 设计出适合

6、高端客户的多元化产品 满足高端客户的个性化理财需求 才能在竞争激烈的金融市场上脱颖而出 并成为更多的高端客户配置资产的首选 为了进一步满足客户资产配置多元化的需求 恒天财富在原有固定收益类产品的基础上 拟推出私 募股权投资 PE 类产品 私募股权投资 PE 是社会精英参与的投资活动 高净值个人 富裕家庭 企业家以及机构投资者 等 LP 提供资金 委托给具有投资管理经验的基金管理人 GP 对拟上市公司进行股权投资活动 所投 项目一旦成功上市将为投资人带来几倍甚至几十倍的投资回报 私募股权投资基金是目前市场上备受瞩目 的投资工具 国际著名投资机构凯雷研究显示 私募股权投资基金在 10 年和 20

7、年间的回报大大优于股票 市场 中国权威 PE VC 专业研究投中集团发布 China Venture 2010 年中国创业投资及私募股权投资市场 统计分析报告 显示 从境内外资本市场整体投资回报率来看 2010 年投资机构通过 220 家企业 IPO 实 现 480 笔退出 平均账面投资回报率为 8 06 倍 恒天财富作为行业领先企业之一 为了谋求未来发展先机 迫切需要加大 PE 业务的力度和规模 完 善产品多样化 提高在配置端的核心竞争力 满足客户多元化配置的需求 对于未来业务开展 一方面希 望全体员工做好思想准备 另外一个方面就是做好业务准备 加强学习 无论是自学还是企业培训 希望 大家能

8、够掌握 PE 基本概念 治理结构 投资流程 产品解读和合伙协议等 这样可以为客户提供优质的服 务 逐步达到 以专业促进服务 以服务促进营销 的目标 个人也向专业的私人银行家迈进一步 本 PE 知识手册 包括 PE 概念 管理 技术和产品四个部分 为 PE 行业初步知识读本 是大家进行 PE 业务拓展的有用工具 本手册大部分内容来自国内外研究机构 理财公司和私人银行等 在此一一表示 感谢 由于时间仓促 加上专业能力有限 文中不可避免存在瑕疵 欢迎各位同仁批评斧正 以利于我们 进一步修改 本手册只用于恒天财富内部学习 研讨 不得用于商业用途 4 一一 概念概念篇篇 1 1 1 1 什么是私募股权投

9、资基金什么是私募股权投资基金 私募股权基金顾名思义是指从事私人股权投资的基金 而私募股权投资 Private Equity 简称 PE 是指对非上市企业进行权益性投资 并以策 略投资者的角色积极参与投资标的的经营与改造 通过上市 并购或管理层回购 等方式 出售持股获利 私募股权投资的资金 一般采取非公开发行的方式 向 有风险辨别和承受能力的机构或个人募集 1 1 2 2 私募股权基金的起源私募股权基金的起源和发展和发展 私募股权基金起源于美国 1976 年 华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名 投资银行家合伙成立了一家投资公司 KKR 专门从事并购业务 这是最早的私募 股权投资公司 众多的私募股权

10、基金在经过了上个世纪90年代的高峰发展期和2000年之后 的发展受挫期之后 目前重新进入上升期 据英国 PrivateEquityIntelligence 统计 截至 2007 年 2 月 世界共有 950 只私募股权投资基金 直接控制了 4400 亿美元 今年内很可能突破 5000 亿美元 国际投资机构凯雷研究表明 私募股 权投资基金是目前市场普遍看好的投资工具 机构投资人寻求高投资回报增加了 对这一资产类别的投入 预计到 2015 年会有 300 亿美元的资金投入到私募股权 投资基金 资料来源 凯雷 国内权威研究机构 ChinaVenture 投中集团旗下数据库产品 CVSource 统

11、计显示 2010 年中国创业投资及私募股权投资 以下简称 VC PE 投资 市场基 金募集活跃度有所提高 共披露基金 359 支 其中募资完成 含首轮募资完成 5 70 570 1 327 2 900 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 US bil committed to 1970s1980s1990s2000 20062015E Global Private Equity Funds Committed 5 及开始募资基金数量分别为 235 支和 124 支 见图 1 募资规模方面 募资 完成 含首轮募资完成 及开始募资基金规模分别为 304 18 亿美元及 4

12、07 56 亿美元 见图 2 图 1 2006 2010 年中国创业投资及私募股权投资市场募资基金数量 6 图 2 2006 2010 年中国创业投资及私募股权投资市场募资基金规模 6 1 1 3 3 私募股权投资基金的分类私募股权投资基金的分类 私募股权投资基金通常包括创业投资基金 并购投资基金 过桥基金等等 创业投资基金投资于包括种子期 初创期 快速扩张期和成长初期的企业 并购 投资基金投资于扩展期企业和参与管理层收购 过桥基金则投资于过渡企业或上 市前的企业 1 1 4 4 私募股权投资基金的特点私募股权投资基金的特点 1 在资金募集上 主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集 它

13、的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的 另外在投资方式 上也是以私下协商形式进行 绝少涉及公开市场的操作 一般无需披露交易细节 2 多采取权益型投资方式 绝少涉及债权投资 反映在投资工具上 多采 用普通股或者可转让优先股 以及可转债的工具形式 PE 投资机构也因此对被 投资企业的决策管理享有一定的表决权 3 一般投资于私有公司即非上市企业 绝少投资已公开发行公司 不会涉 及到要约收购义务 4 投资期限较长 一般可达 3 至 5 年或更长 属于中长期投资 5 流动性差 没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成 交易 6 资金来源广泛 如富有的个人 战略投资者 养老基金

14、 保险公司等 7 PE 投资机构多采取有限合伙制 这种企业组织形式有很好的投资管理效 率 并避免了双重征税的弊端 8 投资退出渠道多样化 有上市 IPO 售出 TRADE SALE 兼并收购 M其次是商业银行私 人银行部 63 2 受访者将其作为募资的途径之一 再次是第三方理财机构 有 47 4 受访 GP 选择此类机构 而选择通过证券公司 信托以及保险公司进行募资 的 GP 相对较少 可见这三类机构并不是当前人民币募资的主流渠道 见图 5 图 5 2011 年国内 GP 募资人民币基金选择渠道 16 3 3 2 2 谁在投资私募股权投资基金谁在投资私募股权投资基金 国外 PE 的资金来源 富

15、有的个人 基金的基金 Fund of fund 养老基 金 大学基金及保险公司等 国内 PE 的资金来源主要是政府引导基金 FOF 基 金中的基金 社保基金 银行保险等金融机构的基金 是各类 PE 基金募集首选 的游说对象 这些资本知名度 美誉度高 一旦承诺出资 会迅速吸引大批资本 跟进 国企 民企 上市公司 民间富豪个人的闲置资金也是可以作为投资人 的 2010 年 中国 VC PE 市场共披露基金 359 支 募资完成规模达到 304 亿美 元 达到历史最高水平 但无论是基金出资人 LP 还是基金管理者 GP 均认 为当前本土 LP 市场仍欠成熟 在投资理念 政策环境 LP 甄选基金能力等

16、方面 存在诸多不足 在此背景下 以私人银行 第三方理财机构及信托公司为主的基 金募资顾问机构开始出现在国内市场 并在GP与LP之间扮演着重要的桥梁角色 近期 ChinaVenture 投中集团推出 2011 年中国基金募资顾问机构调查研 究报告 通过募资顾问机构对市场的判断及理解 探索中国 LP 市场优化发展的 可能 对于基金募集对象的选择 募资顾问机构最为青睐的是高净值个人 超过 80 受访者做出该选择 其次是民营企业和 FOF 各有 73 和 36 受访者将其作为 募资对象 而选择保险公司 信托投资公司和政府引导基金的机构则相对较少 保险 信托资金的政策限制 引导基金的非市场化导向 或是其主要原因 同时 本次调研中 受访机构均未选择社保基金或国有企业作为募资对象 17 3 33 3 PEPE 管理人怎么样做投资管理人怎么样做投资 通常而言 私募股权投资基金需要开发专业投资流程几逆行能够运作 以下 是国内 PE 机构的投资流程 投资标准 各个 PE 不一样 以退出为首要考虑设定标准 对目标企业进行选择 尽职调查 分为初步和深入尽职调查 从业务 财务和法律三个方面进行 书面文件 融资意