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1、白银铜城商厦(集团)股份有限公司关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书 目录 第1条 释义 4 第2条 本次交易 5 第3条 股权交割 7 第4条 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 8 第5条 人员安置及劳动关系处理 8 第6条 协议生效与终止 8 第7条 各方陈述及保证 9 第8条 协议构成 12 第9条 保密 12 第10条 违约责任 13 第11条 适用法律及争议的解决 14 第12条 通知 14 第13条 本协议附件 15 第14条 其它 15 关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司 非公开发行股票购买资产协议书 本协议由下列各方于2009年2月11日在北京
2、签署： 1 甲方：白银铜城商厦（集团）股份有限公司 法定代表人：陈亮 地址：甘肃省白银市白银区五一街8号 电话：0943-8223409 邮编：730900 2 乙方：北京锦绣大地农业股份有限公司 法定代表人：于洋 地址：北京市海淀区海淀大街35号 电话：010-88206485 邮编：100049 3 丙方：北京锦绣大地商业管理有限公司 法定代表人：谷玉池 地址：北京市海淀区翠微路甲10号建筑大厦520室 电话：010-88208178 邮编：100036 4 丁方：昆山合天房地产开发有限公司 法定代表人：刘美展 地址：江苏省昆山市巴城镇临湖路北侧 电话：0512-65811917 邮编：2
3、15000 5 戊方：浙江德嘉建设有限公司 法定代表人：陈林凤 地址：浙江省杭州市江干区机神新村15幢303室 电话：0571-86808881 邮编：310002 鉴于： 1、 甲方是一家根据中国法律在甘肃白银市合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易。 2、 乙方是一家根据中国法律在北京市合法设立并有效存续的股份有限公司，依法持有北京锦绣大地农产品有限责任公司（以下简称大地农产品）68.57%的股权。 3、 丙方是一家根据中国法律在北京市合法设立并有效存续的有限责任公司，依法持有大地农产品13.71%股权。 4、 丁方是一家根据中国法律在江苏昆山合法设立并有效存续的
4、有限责任公司，依法持有大地农产品10.12%股权。 5、 戊方是一家根据中国法律在浙江省合法设立并有效存续的有限责任公司，依法持有大地农产品7.6%股权。 6、 大地农产品是一家根据中国法律在北京市合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为36,457万元人民币。 7、 甲方拟以向发行对象非公开发行股票的形式购买发行对象（即乙方、丙方、丁方、戊方）合计持有的大地农产品100股权。 为此，本协议各方经友好协商，达成如下协议，以共同遵守： 第1条 释义 1.1 除非具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下含义： 1.1.1 甲方，指白银铜城商厦（集团）股份有限公司。 1.1.2 乙方
5、，指北京锦绣大地农业股份有限公司。 1.1.3 丙方，指北京锦绣大地商业管理有限责任公司。 1.1.4 丁方，指昆山合天房地产开发有限公司。 1.1.5 戊方，指浙江德嘉建设有限公司。 1.1.6 发行对象，本协议中乙、丙、丁、戊四方合称为发行对象。 1.1.7 目标公司，大地农产品，指北京锦绣大地农产品有限责任公司。 1.1.8 标的资产，指发行对象合计持有的目标公司100股权。 1.1.9 双方，在本协议中，除非另有所指外，甲方和发行对象各为一方，双方指甲方和发行对象。 1.1.10 各方，指甲方、乙方、丙方、丁方、戊方。 1.1.11 本次交易，指甲方非公开发行股票购买发行对象持有的目标
6、公司100股权之事宜。 1.1.12 评估基准日，指2008年3月31日。 1.1.13 本协议、本合同，指本白银铜城商厦（集团）股份有限公司与北京锦绣大地农业股份有限公司及北京锦绣大地商业管理有限公司及昆山合天房地产开发有限公司及浙江德嘉建设有限公司关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书，包括本协议的补充协议（如有）以及所有后附的附件。 1.1.14 证监会，指中国证券监督管理委员会。 1.1.15 深交所，指深圳证券交易所。 1.1.16 大地检测，指北京锦绣大地技术检测分析中心有限责任公司 1.1.17 适用法律，对于各方而言，指适用于各方或其任何财产有约束力的
7、、公开、有效并且适用的法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。 1.1.18 组织文件，指政府方有关的权限/权力划分、政府方的有关组织文件和决策要求，公司章程、营业执照、批准证书、股东协议、或与此相当的管理或组织文件。 1.1.19 损失，指任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括罚金、罚款、以及行政、刑事或民事裁决或和解）、开支和费用（包括合理的律师费、会计师费和顾问费）。 1.1.20 元，指人民币元。 1.2 在本协议中除非上下文另有规定： 1.2.1 本协议应包括本协议的附件和对本协议的修订或补充的文件； 1.2.2 凡提及条、
8、附件是指本协议的条和附件； 1.2.3 本协议的条、目录以及具体条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定； 1.2.4 除另有约定以外，本协议提及的日、天均为自然日，且包含了法定节假日。 第2条 本次交易 2.1 交易概述及定价依据 2.1.1 甲方以每股3.69元的发行价格（依据甲方股票停牌前20个交易日的股票交易均价为基础确定）向发行对象共发行面值人民币1.00元人民币普通股10,020万股（最终以中国证监会核准数量为准），发行对象以标的资产认购上述10,020万股股份。 2.1.2 甲方董事会决议公告日前二十个交易日（此前公司股票已经
9、于2007年4月24日因暂停上市而停止交易）股票交易均价为3.68元。双方同意以该股票交易均价为基础，协商确定本次股票发行价格为每股3.69元。 2.1.3 依据长城会计师事务所有限责任公司出具的白银铜城商厦(集团)股份有限公司拟向特定对象发行股份购买资产资产评估报告书【长会评报字（2008）第8174号】（本协议附件一），截至评估基准日，标的资产经评估的资产净值为369,744,484.06元。 2.1.4 各方协商确认，标的资产的交易价格确定为369,744,484.06元，本次发行股份对价不足部分由甲方以现金6,484.06元补足。 2.2 甲方向发行对象发行股票的具体安排 2.2.1
10、股票发行对象：北京锦绣大地农业股份有限公司、北京锦绣大地商业管理有限公司、昆山合天房地产开发有限公司及浙江德嘉建设有限公司。 2.2.2 发行股票种类：人民币普通股股份 2.2.3 发行股票面值：人民币1.00元。 2.2.4 发行股票数量：10020万股，其中向乙方发行68,707,140股，向丙方发行13,737,420股，向丁方发行10,140,240股,向戊方发行7,615,200股。 2.2.5 发行股票价格：每股3.69元。 2.2.6 股票发行方式：采取向特定的发行对象即向乙方、丙方、丁方、戊方非公开发行股票的方式。 2.2.7 股票限售期：乙方、丙方所持本次非公开发行之股票，自
11、本次发行结束之日起36个月内不得转让。丁方、戊方所持本次非公开发行之股票自本次发行结束之日起，将严格按照中国证监会的要求进行转让 2.2.8 股票上市地:深圳证券交易所 2.3 标的资产基本情况 2.3.1 目标公司：大地农产品系于2004年10月12日在北京市工商行政管理局登记设立的有限责任公司，原名为北京锦绣大地物流配送有限公司，现持有北京工商行政管理局于2008年9月25日颁发的注册号110000007542177号企业法人营业执照。根据该企业法人营业执照记载，大地农产品住所为北京市海淀区阜石路69号；法定代表人为陈亮；注册资本为36,457万元；实收资本为36,457万元；企业类型：有限责任公司；经营范围为销售果菜、调料、粮油、干果、水产品、蛋、茶叶、定型包装食品、饮料、酒；货物运输；法律、行政法
