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1、.专业整理.上市公司分红政策研究一、法律法规的规定对（拟）上市公司分红政策进行监管性规定的法律文件主要是证监会于2008年10月9日制定的关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（证监会令第57号）。主要内容包括：一、 在上市公司章程指引（2006年修订）第一百五十五条增加一款，作为第二款：“注释：公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。”二、 在关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定第四条第（一）项增加规定：“上市公司可以进行中期现金分红。”三、 将上市公司证券发行管理办法第八条第（五）项 “最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
2、的百分之二十”修改为：“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。四、 将公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2005年修订）第三十七条修改为：“上市公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。”五、将公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号半年度报告的内容与格式（2007年修订）第三十七条第
3、一款修改为：“公司应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案。”六、在公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号季度报告的内容与格式特别规定（2007年修订）第十三条后增加一条，作为第十四条：“公司应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。”七、中国证监会派出机构、上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司应当督促上市公司按照本决定修改公司章程、履行信息披露义务，做好监管和服务工作。最近，证监会加强了对（拟）上市公司分红政策的监管，主要法律性文件为证监会公告2
4、01141号第（九）条的规定：完善利润分配政策，积极回报股东，增强利润分配的透明度：上市公司应树立回报股东的意识，提升股东回报，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学决定公司的利润分配政策。同时应增强利润分配的透明度，充分披露利润分配信息，便于投资者进行决策。上市公司应在年报“董事会报告”部分以列表方式明确披露公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本情况，以及前三年现金分红的数额、与净利润的比率。同时应披露本次股利分配预案或资本公积转增股本预案。上市公司应当披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分
5、红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。由上述可见，证监会加强了对上市公司分红政策的监管，主要包括：第一， 强化、细化上市公司在利润分配上的信息披露，以便于投资者的决策；第二， 明确了上市公司利润分配的内部决策程序，加强独立董事监督职责，切实保护中小股东利益；根据查询，对于首
6、次公开发行的企业，证监会并未有对分红政策直接的要求与规定，但拟上市公司最终会转变为挂牌上市的公众公司，从这一角度来讲，拟上市公司可以参照上述规定进行规范。至于具体的分配政策，则需要根据合自身情况，并结合其他已上市公司的做法，制定切实可行的利润分配方案。二、近期上市公司案例分析1、近期上市公司案例本文主要选取了2012年1月1日-2012年2月23日在深交所挂牌上市的中小板企业所披露的分红政策。序号公司名称、股票代码上市板块分红政策所处行业1卡奴迪路002656中小板发行上市后的前三个会计年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；发行上市三年后，公司可根据生产经营情
7、况、投资规划和长期发展的需要确定现金分红比例，但各年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；同时，公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，实施股票股利利润分配办法。服装及其他纤维制品制造业2中科金财002657中小板公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；当年实现的每股收益超过0.5 元时，公司可以发放股票股利”。并同意在满足公司章程（草案）所规定的发放股利的条件下，本次上市后的未来三年内，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，并且公司计划在年度每股收益在0.5 元以上时发放股票股利。当公司年末资产
8、负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。计算机应用服务业3雪迪龙002658中小板1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；2、对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；3、公司在现金流状况良好且不存在急需投资项目的
9、条件下，应尽量加大各年度现金分红的比例和频率；此外，公司对于上市后近三年的具体股利分配计划为：公司上市后首个会计年度的利润分配方案中的现金股利将不少于2,000万元，同时不低于该年度实现的可分配利润的20%；上市后第二个、第三个年度利润分配方案中现金股利应不少于当年实现的可分配利润的20%。仪器仪表及文化、办公用机械制造业4中泰桥梁002659中小板公司每年以现金形式分配的股利不少于前一年度实现的可供分配利润的10%，其中：上市后前三年，公司每年以现金形式分配的股利均为前一年度实现的可供分配利润的30%。土木工程建筑业5京威股份002662中小板公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
10、配利润的30%。交通运输设备制造业6克明面业002661中小板本次发行后公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金或现金和股票二者相结合的方式分配股利。即：公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红；此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的30%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。（三）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条
11、件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（四）利润分配政策的决策程序：公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。特定情况下，公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。（五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。此外，还制定了上市三年内的分红规划。食品加工业7万润科技002654中小板公司的利润分配政策为：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配
12、不得超过累计可分配利润；公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金
13、红利，以偿还其占用的资金。专门的分红规划：2011-2013 年，公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。公司同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰承诺：其在作为实际控制人期间，将不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利的条款（“公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十”）；同时李志江、罗小艳和李驰还承诺：如果将发生致使控制权转移的股权转让，股权转让的前提是股权受让方承诺继续履行股权出让方上述有关不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利条款的承诺。电子元器件制造业8共达电声0026
14、55中小板公司的利润分配形式及比例：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结 合的方式分配股利。考虑到公司全年经营成果尚未最终确定，依法可分配利润数额存在不确定性，公司原则上不进行中期现金分红，相应会计年度结束后根据公司确定的经营情况制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的20%。 公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。电子元器件制造业9扬子新
15、材002652中小板公司股利分配政策和现金分红比例：（一）利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配形式：采取积极的现金或者股票股利分配政策。（三）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准。金属制品业10海思科002653中小板1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性、稳定性和科学性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年利润中可供分配利润部分的百分之十，未来三年公司每年以现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润的比例平均不少于百分之四十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资
