长期股权投资与合营安排

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1、1 第七章第七章长期股权投资与合营安排长期股权投资与合营安排 知识点 基本概念 联营企业 合营企业 子公司 知识点 基本概念 联营企业 合营企业 子公司 一 联营企业投资 联营企业投资 是指投资方能够对被投资单位施加重大影响施加重大影响的股权投资 重大影响 是指投资方对被投资单位的财务和生产经营决策有参与决有参与决 策的权力策的权力 但并不能控制或与其他方一起共同控制并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定 这里所谓 重大影响 其实对于投资单位只要能够参与被投资单位的生产经营决策即可 在此基础上不再衡量影响的重大程度如何 即投资 方有关提议接受程度或是在被投资单位的财务和生产经营决策过程

2、中发言权的比重等 实务中 较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表 通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言 权实施重大影响 投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位 20 20 以上但低于以上但低于 50 50 的表决权的表决权时 一般认为对被投资单位具有重大影响 除非有明确 的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策 不形成重大影响 例 计算分析题 2012 年 2 月 甲公司取得乙公司 15 股权 按照投资协议约定 甲公司在成为乙公司股东后 向乙公司董事会派出一名成 员 乙公司章程规定 1 公司的财务和生产经营决策由董事会制定 董事会由 7 名

3、成员组成 有关决策在提交董事会讨论后 以简单多数表决通 过 2 公司的合并 分立 股东增减资等事项需要经股东会表决通过方可付诸实施 甲公司自 2012 年取得乙公司股权后 其认为对乙公司持股比例仅为 15 且乙公司 7 名董事会成员中 其仅能派出 1 名 在乙公司董事会中 有发言权和 1 票表决权 能够施加的影响有限 因此将该投资作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算 从乙公司董事会实际运行情况来看 甲公司派出的董事会成员除有为数不多的几次提出供董事会讨论和决策的议案外 其他情况下较少提出供 董事会决策的意见和建议 仅在其他方提出有关议案进行表决时代表甲公司提供表决意见 分析

4、 甲公司在取得对乙公司股权后 根据投资协议约定 能够向乙公司董事会派出 1 名成员 参与乙公司的财务和生产经营决策 其所派 出成员虽然只有发言权和 1 票表决权 但按照准则规定应当认为甲公司对乙公司具有重大影响 该投资应作为长期股权投资核算 例 计算分析题 甲公司于 2014 年取得 A 公司 20 的股权 并在取得该股权后向 A 公司董事会派出一名成员 A 公司董事会由 5 名成员组成 除甲公司外 A 公司另有两名其他投资者 并各持有 A 公司 40 的股权并分别向 A 公司董事会派出两名成员 A 公司章程规定 其财务和生产经营决 策由参加董事会成员简单多数通过后即可实施 从实际运行情况来看

5、 除甲公司所派董事会成员外 其他董事会成员经常提议召开董事会 并且在甲公司派出董事会成员缺席情况下作出决策 为财务核算及管理需要 甲公司曾向 A 公司索要财务报表 但该要求未得到满足 甲公司派出的董事会成员对于 A 公司生产经营的提议基本上未提 交到董事会正式议案中 且在董事会讨论过程中 甲公司派出董事会成员的意见和建议均被否决 问题 甲公司向其被投资单位 A 公司派出董事会成员 是否对 A 公司构成重大影响 分析 本案例中 虽然甲公司拥有 A 公司有表决权股份的比例为 20 且向被投资单位派出董事会成员参与其生产经营决策 但从实际运行情 况来看 其提议未实际被讨论 其意见和建议被否决以及提出

6、获取 A 公司财务报表的要求被拒绝等事实来看 甲公司向 A 公司董事会派出的成员无 法对 A 公司生产决策施加影响 该项投资不构成联营企业投资 案例 A 公司于 2 13 年 1 月以自有资金 1 000 万元参股 B 公司 持有 B 公司 20 的股权 B 公司的另一股东为 C 公司 持有 B 公司 80 的股 权 A 公司与 C 公司之间不存在关联方关系 B 公司按照月 季 年编制财务报表 月度及季度的财务报表在该期间结束后的 20 个工作日之内提交 股东 年度财务报表委托中国注册会计师进行审计 并在每个会计年度结束后第 4 个月的第 5 个工作日之前 向股东提交该年度的审计报告 B 公司

7、董事会共有 5 名董事 其中 A 公司委派 1 名董事 其余 4 名董事由 C 公司委派 C 公司委派的董事任董事长 董事会会议由董事长召集并主 持 董事长在董事会会议召开前 10 日 将记载开会日期 地点及会议目的 议题等事项的书面召集通知发送给各董事 董事会决议由出席会议的董 事三分之二以上表决通过 由于 A 公司股东和管理层对 B 公司所属行业不具备足够的专业管理知识和经验 A 公司自投资之日起委派董事对 B 公司的 经营管理主动参与程度较少 出席的董事会决议均未做出过与 C 公司委派董事相左的表决 在已收取会议通知的情况下也缺席过若干次董事会会议 问题 A 公司对 B 公司是否具有重大

8、影响 解析 对重大影响判断的核心是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权 在本案例中 B 公司按照月 季 年编制财务报表 并如期向股东提交 因此 A 公司作为 B 公司的股东 能够如期获取 B 公司的财务信息 从而参与 B 公司的生产经营决策 B 公司董事会共有 5 名董事 其中 A 公司委派 1 名董事 虽然根据 B 公司的章程 董事会的决议由出席会议的董事 2 3 以上表决通过 由 于 C 公司可以委派 5 名董事中的 4 名董事 因此 当 A 公司委派的董事代表与 C 公司委派的董事代表存在异议时 A 公司委派的董事代表虽然有 权在董事会会议上充分阐述观点和论据 但并无权最终阻止董事

9、会最终决议的通过 B 公司按时向各董事发送会议通知 A 公司董事参与董事会议并不存在实质性障碍 A 公司委派的董事对 B 公司的经营管理主动参与程度 较少甚至缺席董事会的原因主要在于 A 公司股东和管理层对 B 公司所属行业缺乏足够的专业管理知识和经验 因此 A 公司较为被动地参与决策 的情况 并不改变或者削弱对 B 公司具有重大影响的权力 A 公司应自投资日起即对 B 公司采用权益法进行核算 二 合营企业投资 合营企业投资 是指投资方持有的对构成合营企业的合营安排的投资 投资方判断持有的对合营企业的投资 应当首先看是否构成合营安排否构成合营安排 其次再看有关合营安排是否构成合营企业是否构成合

10、营企业 2 投资方通过与其他方共同出资设立被投资单位或是通过购买等方式取得对被投资单位的投资 能够与其他方一并对被投资单位实施共同控制共同控制的 虽然从法律形式上体现为投资 但是否能够作为会计意义上对合营企业的投资还是仅构成对合营安排中的投资 并最终体现为投资方财务报表中占 合营安排中有关资产 负债 收入 费用 的份额 要依有关判断确定 举例 假设甲公司与其他几个单位共同出资来生产汽车 成立汽车制造有限责任公司 此时甲公司就通过长期股权投资核算 属于合营企业 如果不成立汽车制造公司 而是各个单位分别用厂房 设备生产汽车的各组成部分 此时就属于共同经营 三 对子公司投资 对子公司投资 是投资方持

11、有的能够对被投资单位施加控制的股权投资 控制的界定及判断请见本教材第二十七章 合并财务报表的有关介绍 对子公司投资的取得一般是通过企业合并方式 知识点 长期股权投资的确认与初始计量 知识点 长期股权投资的确认与初始计量 一 长期股权投资的确认 长期股权投资的确认 是指投资方能够在自身账簿和报表中确认对被投资单位股权投资的时点 购买方 或合并方 应于购买日 或合并日 确认对子公司的长期股权投资 实务中 对于联营企业 合营企业等投资的持有一般会参照对子 公司长期股权投资的确认条件进行 对子公司投资应当在企业合并的合并日 或购买日 确认 其中合并日 或购买日 是指合并方 或购买方 实际取得对被合并方

12、 或被购买 方 控制权的日期 对于合并日 或购买日 的判断 满足以下有关条件的 通常可认为实现了控制权的转移 1 企业合并合同或协议已获股东大会通过 2 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的 已获得批准 3 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续 4 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分 一般应超过 50 并且有能力 有计划支付剩余款项 5 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策 并享有相应的利益 承担相应的风险 案例 购买日 合并日的判断 案例背景 A 公司是上市公司 2 13 年 A 公司向 B 公司非公开发行股份进行重大资产重组 B 公司以其所拥有的

13、15 家全资子公司的股权等对 应的净资产作为认购非公开发行股票的对价 该交易为非同一控制下企业合并 2 13 年 12 月 28 日收到中国证监会核准后 双方进行了资产交割 将购买日确定在 2 13 年 12 月 31 日 A 公司 借 银行存款 固定资产 长期股权投资 15 家全资子公司 贷 股本 资本公积 B 公司 借 长期股权投资 A 公司 贷 长期股权投资 15 家全资子公司 投资收益 截至 2 13 年 12 月 31 日 B 公司投入的 15 家子公司全部办妥变更后的企业法人营业执照 股东变更为 A 公司 2 13 年 12 月 30 日 双方签 订移交资产约定书 约定自 2 13

14、 年 12 月 30 日起 B 公司将标的资产交付上市公司 同时 A 公司自 2 13 年 12 月 31 日起接收该等资产与负债并向 这些子公司派驻了董事 总经理等高级管理人员 对标的资产开始实施控制 2 14 年 1 月 会计师事务所对 A 公司截至 2 13 年 12 月 31 日的注册资本进行了审验 并出具了验资报告 2 14 年 2 月 A 公司本次增发的 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记手续 问题 A 公司购买日是否应该判断为 2 13 年 12 月 31 日 答案解析 本案例中 截至 2 13 年 12 月 31 日 该项交易已经取得了所有必要的审批 1

15、5 家目标公司全部完成了营业执照变更 双方签订 了移交资产约定书 上市公司已经向被购买方派驻了董事 总经理等高级管理人员 对被购买方开始实施控制 虽然作为合并对价增发的股份在 2 14 年 2 月才办理了股权登记手续 但由于企业合并交易在 2 13 年已经完成所有的实质性审批程序 且 A 公司已经实质上取得了对 15 家目标公司 的控制权 可以合理判断购买日为 2 13 年 12 月 31 日 例 计算分析题 甲上市公司 以下简称 甲公司 2014 年 7 月 20 日对外公告 拟以定向发行本公司普通股的方式自独立的非关联方收购 乙公司 丙公司持有的 A 公司 100 股权 双方签订的并购合同

16、中约定对标的资产 A 公司的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日 以评估确定的该时点标 的资产价值为基础 甲公司拟以 6 元 股 公告日前 60 天甲公司普通股的平均市场价格 的价格购买 A 公司原股东所持其全部股份 合同中同时约 定 在评估基准日至甲公司取得 A 公司股权之日期间内 A 公司实现的净损益归甲公司所有 该并购重组事项的具体执行情况如下 甲公司 借 银行存款 长期股权投资 A 公司 100 贷 股本 资本公积 乙 丙公司 借 长期股权投资 甲公司 3 贷 长期股权投资 A 公司 投资收益 1 2014 年 7 月 16 日经甲公司 乙公司 丙公司各自决策机构批准 2 2014 年 7 月 20 日对外公告 3 2014 年 10 月 22 日向有关监管机构提交并购重组申请材料 4 2014 年 12 月 20 日 该重组事项获监管部门批准 5 2014 年 12 月 31 日 甲公司取得监管部门批文 当日 甲公司对 A 公司董事会进行改组 在 A 公司 7 名董事会成员中 派出 5 名 同时 买卖双方于当日办理了 A 公司有关财产的交接手续 A 公司章程规定 公司