股权激励概述与税务基础

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1、股权激励概述与税务基础 股权激励的目的 提高公司业绩 吸引 留住人才 回报 安抚老员工 降低当期现金流压力 股权激励的含义 国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业 所得税处理问题的公告 国家税务总局公告2012年第18号 本公告所称股权激励 是指 管理办法 中规定的上市公司 以本公司股票为标的 对其董事 监事 高级管理人员及其 他员工 以下简称激励对象 进行的长期性激励 股权激励 实行方式包括授予限制性股票 股票期权以及其他法律法规 规定的方式 股权激励对象 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事 监事 高级管理人员 核心技术 业 务 人员 以及公司认为应当激励的其他员工

2、但不应当包括独立董事 为确保上市公司 监事独立性 充分发挥其监督作用 上市公司监事不得成为股权激励对象 高级管理人员 指上市公司经理 副经理 财务负责人 董事会秘书和公司章程规定的其他人员 下列人员不得成为激励对象 1 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 2 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 3 具有 中华人民共和国公司法 规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员情形 的 持股5 以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象 除非经股东大会表决通过 且股东大会对该事项进行投票表决时 关联股东须回避表决 持股5 以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近

3、亲属若符合成为激励对象的条件 可 以成为激励对象 但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配 同时股东大会对该事 项进行投票表决时 关联股东须回避表决 权益 指激励对象根据股权激励计划获得的上 市公司股票 股票期权 激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划 标的股票 标的股票 指根据股权激励计划 激励对象有权获授或购买的上市公司股票 拟实行股权 激励计划的上市公司 可以根据本公司实际情况 通过以下方式解决标的股票来源 1 向激励对象发行股份 2 回购本公司股份 3 法律 行政法规允许的其他方式 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10 非经

4、股东大会特别决议批准 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授 的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1 股本总额是指股东大会批准最近一次股权 激励计划时公司已发行的股本总额 根据175号文 8号文规定 国有控股上市公司首次实 施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1 以内 标的股票 授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定 1 在股权激励计划有效期内 高级管理人员个人股权激励预期收益水平 应控制在其薪酬总水平 含预 期的期权或股权收益 的30 境外40 以内 高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机 构或部门的原则规定 依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定

5、 2 参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价 科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的 预期收益 3 按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格 行权价格 确定高级管理人员股权授予数量 国有控股上市公司境内实施股权激励授予董事 核心技术人员和管理骨干的股权数量比照高级管理人员 的办法确定 国有控股上市公司 境内 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权 累计不 得超过公司股本总额的1 经股东大会特别决议批准的除外 国有控股上市公司 境外 在股权激励计 划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权 包括已行使的和未行使的股权 超过上市公司发行总 股本1 的 上市公司不

6、再授予其股权 股东不得直接向激励对象赠予 或转让 股份 股东拟提供股份的 应当先将股份赠予 或转让 上市 公司 并视为上市公司以零价格 或特定价格 向这部分股东定向回购股份 公司如无特殊原因 原则上不得预留股份 确有需要预留股份的 预留比例不得超过本次股权激励计划 拟授予权益数量的10 因实行职工股权激励办法而回购股份的 回购股份不得超过本公司已发行股份总额的5 所需资金应当 控制在当期可供投资者分配的利润数额之内 非上市公司股权激励的常见形式 非上市公司股权 激励 直接持股 期权 虚拟股权 虚拟股票 股票增值权 上市公司股权激励的类型 上市公司股权激励 股票期权 股票增值权 限制性股票 上市

7、公司股权激励实施流程 拟定股权 激励计划 草案 董事会审 议通过股 权激励计 划草案 取得有关 部门批准 证监会备 案 股东大会 审议通过 股权激励 计划 上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准 的 应当取得有关部门的批准 根据175号文规定 上市公司 国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前 应将 上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责 的机构或部门审核 控股股东为集团公司的由集团公司申报 经审核同意后报股东大会审议 董事会审议通过股权激励计划后 上市公司应将有关材料报中国 证监会备案 同时抄报证券交易所及公司所在地证监局 中国证 监会自收到完整的股权激励计

8、划备案申请材料之日起20个工作日 内未提出异议的 上市公司可以发出召开股东大会的通知 审议 并实施股权激励计划 在上述期限内 中国证监会提出异议的 上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划 股票期权 企业员工股票期权 以下简称股票期权 是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股 企业员工的一项权利 该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股 票 财税 2005 35号 某一特定价格 被称为 授予价 或 施权价 即根据股票期权计划可以购买股票的价格 一般为股票期 权授予日的市场价格或该价格的折扣价格 也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格 授予日 也称 授

9、权日 是指公司授予员工上述权利的日期 行权 也称 执行 是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程 员工行使上述权利的当日为 行权日 也称 购买日 授予日可行权日行权日出售日失效日 等待期禁售期 有效期 股票期权 股票增值权 股票增值权 是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下 获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利 被授权人在约定条 件下行权 上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股 票数量 发放给被授权人现金 财税 2009 5号 授予日可行权日行权日失效日 等待期 有效期 限制性股票 限制性股票 限制性股票 是指上市公司按照股权激励计划约定的条件 授予公司员工一

10、定数量本公司的股票 财税 2009 5号 授予日解禁日解禁日 禁售期禁售期 股权激励个人所得税相关税收政策 文件名文号截止2015年底的有效 性 国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补 贴收入有关征收个人所得税问题的通知 国税发 1998 9号 有效 无用 国家税务总局关于在中国境内无住所个人以有价证券形式取得工资 薪金所得确定纳税义务有关问题的通知 国税函 2000 190号 有效 国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个 人所得税问题的通知 国税发 2000 60号 有效 国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权 的劳动分红征收个人所

11、得税问题的批复 国税函 2001 832号 有效 财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题 的通知 财税 2005 35号 有效核心文件 财政部 国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的 通知 财税 2005 103号 有效 国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补 充通知 国税函 2006 902号 有效核心文件 财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收 个人所得税有关问题的通知 财税 2009 5 号 有效 财政部 国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个 人所得税有关问题的通知 财税 2009 40号 有效 股权激

12、励个人所得税相关税收政策 文件名文号截止2015年底的有 效性 国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通 知 国税函 2009 461号 根据2011 04 18 国 家税务总局公告 2011年第27号 国 家税务总局关于个 人所得税有关问题 的公告 本文第七 条第 一 项括号 内 间接控股限于上 市公司对二级子公 司的持股 自 2011 05 01起废 止 财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公 司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知 财税 2009 167号有效 国家税务总局关于限售股转让所得个人所得税征缴有 关问题的通知 国税函 2010 23号有效 财政部 国家税务总局

13、 中国证券监督管理委员会关 于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关 问题的补充通知 财税 2010 70号有效 国家税务总局关于个人以股权参与上市公司定向增发 征收个人所得税问题的批复 国税函 2011 89号有效 国家税务总局关于个人所得税有关问题的公告公告2011年第27号有效 股权激励个人所得税相关税收政策 文件名文号截止2015年底的有 效性 财政部 国家税务总局关于证券机构技术和制度准备 完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题 的通知 财税 2011 108号有效 国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有 关企业所得税处理问题的公告 公告2012年第18号有效

14、财政部 国家税务总局关于中关村 东湖 张江国家 自主创新示范区和合芜蚌自主创新综合试验区有关股 权奖励个人所得税试点政策的通知 财税 2013 15号 2012年1月1日至 2014年12月31日 财政部 国家税务总局 科技部关于中关村国家自主 创新示范区有关股权奖励个人所得税试点政策的通知 财税 2014 63号 2014年1月1日至 2015年12月31日 国家税务总局关于发布 股权转让 所得个人所得税管 理办法 试行 的公告 公告2014年第67号有效核心文件 财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有 关税收试点政策推广到全国范围实施的通知 财税 2015 116号有效核心文件 国

15、家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征 管问题的公告 公告2015年第80号有效核心文件 股权激励的个人所得税问题 非上市公司 现行税法仅作了原则性的规定 且没有明确的税收优 惠 上市公司 相对完整的税务法规体系 从实体和程序的角度均作 了较为详细 的规定 并明确了符合条件的股权激励可 适用个人所得税优惠计算方法 类型 各阶段个人所得税纳税义务 授予时 在行权日之前将股票期权 转让 行权时 解禁时 将行权后的股票再 转让时 股票期权 一般不作为应 税所得征税 股票期权的转让净收入 作为 工资 薪金所得 征收个人所得税 从企业取得股票的实际购 买价低于购买日公平市场 价的差额 应按 工资

16、薪 金所得 计缴个人所得税 高于购买日公平市 场价的差额 应按 照 财产转让所得 计算缴纳个人所得 税 股票增值权 工资 薪金所得 税率 3 45 上市公司向被授权人兑 现股票增值权所得的日期 限制性股票无 工资 薪金所得 税率 3 45 每一批次限制性股票解 禁的日期 高于购买日公平市 场价的差额 应按 照 财产转让所得 计算缴纳个人所得 税 股权激励个人所得税纳税义务 股权激励个人所得税计算 股权激励类型法规依据应纳税所得额应纳税额 股票期权财税 2005 35号 1 授权 不确认所得 2 行权前 工资薪金 3 行权 工资薪金 行权股票的每 股市场价 员工取得该股票期权支 付的每股施权价 股票数量 4 行权后 股息红利或财产转让 再转让价格减去购买日价格 第一次取得 纳税额 股票期权形 式的工资薪金应纳税所 得额 规定月份数 适用 税率 速算扣除数 规 定月份数 两次以上取得 应纳税款 本纳税年 度内取得的股票期权形式 工资薪金所得累计应纳 税所得额 规定月份数 适用税率 速算扣除数 规定月份数 本纳税年 度内股票期权形式的工 资薪金所得累计已纳税 款 限制性股票 国税函 2009