中航资本控股股份有限公司2019第六期超短期融资券之法律意见书

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1、北京市尚公律师事务所中航资本 2019 年度第六期超短期融资券之法律意见书 1 目录 一 本期发行的主体一 本期发行的主体 4 二 本期发行的程序二 本期发行的程序 14 三 发行文件及发行有关机构三 发行文件及发行有关机构 15 四 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 19 五 结论性意见五 结论性意见 38 北京市尚公律师事务所中航资本 2019 年度第六期超短期融资券之法律意见书 2 北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司 2 201019 9 年度年度第六期第六期超短期融资券

2、超短期融资券之之 法律意见书法律意见书 致 中航资本控股股份有限公司致 中航资本控股股份有限公司 北京市尚公律师事务所 以下简称 本所 接受中航资本控股股份有限公 司 以下简称 公司 或 中航资本 或 发行人 委托 作为公司本次在中 国境内发行2019年度第六期人民币17亿元超短期融资券 以下简称 本期发行 的特聘专项法律顾问 根据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 中 华 人 民 共 和 国 中 国 人 民 银 行 法 银 行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试行 以下简称 业 务规程 非金融企业债务融资工具公

3、开发行注册文件表格体系 2017 版 以下简称 表格体系 非金融企业债务融资工具注册发行规 则 2016 版 以下简称 注册发行规则 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具中介服务规则 以下简称 中介服务规则 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以下简称 信息披露 规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 以 下简称 募集说明书指引 等有关法律 法规及规范性文件的有关规定 以及现行有效的 中航资本控股股份有限公司章程 以下简称 公司章程 就公司本期发行所涉及的相关法律问题出具本法律意见书 就本法律意见书的出具 本所律师特作如下声明 1 本所依据本法律意见书出具日

4、以前已经发生或存在的事实和我国现行相 关法律 行政法规 中国人民银行和中国银行间市场交易商协会 以下简称 交 易商协会 的上述有关规定 并基于对有关事实的了解和对相关法律 行政法 北京市尚公律师事务所中航资本 2019 年度第六期超短期融资券之法律意见书 3 规 规范性文件的理解发表法律意见 2 在核查验证过程中 本所已得到发行人如下的书面保证和承诺 即其已 向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料 副本材料 口头 或书面证言 其提供的全部文件 资料和证言均真实 准确 完整 并无任何隐 瞒 虚假 重大遗漏或误导之处 所有原始书面材料 副本材料 复印材料上的 签字和盖章均是真实的

5、并已履行该等签字和盖章所需的法定程序 获得合法授 权 其向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件一致 3 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实 本所 依赖于发行人 政府相关部门或其他有关单位或人员出具的证明文件 这些证明 文件由相关方签署确认并经本所律师适当核查 构成本所出具本法律意见书的依 据 4 本所仅根据监管机构的明确要求对本期发行涉及的相关法律问题和事项 发表法律意见 并不对有关财务 审计 信用评级等非法律专业事项发表评论 本所在本法律意见书中对其他中介机构出具的报告及相关文件中任何数据或结 论的引述 不表明本所对这些数据 结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示

6、的保证 5 本所律师已严格履行了法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 对 发行人本期发行的合法合规性 真实性 有效性进行了核查验证 保证本法律意 见书中不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 否则愿意承担相应的法律责任 6 本法律意见书仅供发行人本期发行申请之目的而使用 未经本所律师书 面同意 不得用于其他任何目的 7 本所同意发行人及其他中介机构在其关于本期发行申请资料中自行引用 或按申请要求引用本法律意见书的全部或部分内容 但不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解 并且应将涉及引用的相关文件送交本所律师审阅确认后再报送或 发出 对于相关方未适当引用本法律意见书的内容 本所不承担责任 北京市尚

7、公律师事务所中航资本 2019 年度第六期超短期融资券之法律意见书 4 8 本所同意将本法律意见书作为发行人本期发行的必备文件 随其他申报 材料一起上报及公开披露 并依法对所出具的法律意见承担责任 基于上述前提 本所律师根据有关法律 行政法规和规范性文件的规定 按 照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对发行人提供的有关文 件和事实进行了核查和验证 现出具法律意见如下 一 本期发行的主体一 本期发行的主体 一 发行人为企业法人 中航资本系在哈尔滨市市场监督管理局登记注册并在上海证券交易所 以下 简称 上证所 上市的股份有限公司 股票简称 中航资本 股票代码 600705 经查验 中

8、航资本现持有统一社会信用代码为 912301001269708116 的 营 业执照 住所 黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 23 层 法定代表人 录大恩 注册资本 897632 576600 万人民币 公司类型 股份有 限公司 上市 国有控股 经营范围 一般经营项目 实业投资 股权投资 投资咨询 成立日期 1992 年 7 月 24 日 根据全国企业信用信息公示系统查询 结果 中航资本登记状态为 存续 在营 开业 在册 二 发行人为非金融企业 经本所律师核查 根据发行人提供的 营业执照 公司章程 其经营 范围中均未记载金融业务 发行人本身未持有任何性质的金融业务许可证 据

9、此 本所律师认为 发行人是在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业 三 发行人为交易商协会会员 经本所律师核查 根据交易商协会中市协会 2016 498 号文件及公布的会员 名单 发行人为交易商协会企业类会员 根据发行人的确认 发行人接受交易商 协会自律管理 四 发行人的主要历史沿革和历次股份变动情况 北京市尚公律师事务所中航资本 2019 年度第六期超短期融资券之法律意见书 5 1 中航资本前身为北亚实业 集团 股份有限公司 以下简称 北亚集团 1992 年 5 月 3 日 经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复 1992 57 号文件批 准 黑龙江省煤炭工业管理局 哈尔滨铁路局 大庆石油管理

10、局 大庆石化总厂 等 12 家国有大中型企业作为发起人 以定向募集方式联合其他 28 家国有企业共 同设立黑龙江省北亚实业股份有限公司 北亚集团前身 股本总额为 10 188 5 万 元 1992 年 7 月 24 日 黑龙江省北亚实业股份有限公司在黑龙江省工商行政管 理局领取 企业法人营业执照 正式成立 后经黑龙江省经济体制改革委员会 批准 1993 年 2 月 公司更名为北亚实业 集团 股份有限公司 北亚集团设立时的股本结构如下 股票类型股票类型股票数量 股 股票数量 股 持股比例持股比例 境内法人股境内法人股53 885 00052 89 境内发起人股36 015 00035 35 募集

11、法人股17 870 00017 54 内部职工股内部职工股48 000 00047 11 总股本总股本101 885 000100 00 2 1993年6月28日 北亚集团增资扩股 增募定向法人股份26 715 000股 北亚集团总股本变为128 600 000股 增资扩股完成后北亚集团的股本结构如下 股票类型股票类型股票数量 股 股票数量 股 持股比例持股比例 境内法人股境内法人股80 600 00062 67 境内发起人股36 015 00028 01 募集法人股44 585 00034 67 内部职工股内部职工股48 000 00037 33 总股本总股本128 600 000100 0

12、0 3 1996年5月16日 经中国证监会和上证所批准 北亚集团发行32 160 000 股 A 股 内部职工股流通上市 并在上证所上市 发行完成后 北亚集团总 股本为 128 600 000 股 A 股发行完成后北亚集团的股本结构如下 北京市尚公律师事务所中航资本 2019 年度第六期超短期融资券之法律意见书 6 股票类型股票类型股票数量 股 股票数量 股 持股比例持股比例 非流通股股本非流通股股本96 440 00074 99 境内发起人股36 015 00028 01 募集法人股44 585 00034 67 内部职工股15 840 00012 32 流通股股本流通股股本32 160 0

13、0025 01 总股本总股本128 600 000100 00 4 1996年9月19日 向全体股东每10股送3股红股 北亚集团总股本变为 167 180 000股 送股完成后北亚集团的股本结构如下 股票类型股票类型股票数量 股 股票数量 股 持股比例持股比例 非流通股股本非流通股股本125 372 00074 99 境内发起人股46 819 50028 01 募集法人股57 960 50034 67 内部职工股20 592 00012 32 流通股股本流通股股本41 808 00025 01 总股本总股本167 180 000100 00 5 1997年6月6日 向全体股东每10股送2股红股

14、 北亚集团总股本变为 200 616 000股 送股完成后北亚集团的股本结构如下 股票类型股票类型股票数量 股 股票数量 股 持股比例持股比例 非流通股股本非流通股股本150 446 40074 99 境内发起人股56 183 40028 01 募集法人股69 552 60034 67 内部职工股24 710 40012 32 流通股股本流通股股本50 169 60025 01 总股本总股本200 616 000100 00 北京市尚公律师事务所中航资本 2019 年度第六期超短期融资券之法律意见书 7 6 1998 年 8 月 10 日 向全体股东每 10 股送 1 股红股 同时用资本公积金

15、 每 10 股转增 1 股 北亚集团股本总额变为 240 739 200 股 送股和转增完成后北 亚集团的股本结构如下 股票类型股票类型股票数量 股 股票数量 股 持股比例持股比例 非流通股股本非流通股股本180 535 68074 99 境内发起人股67 420 08028 01 募集法人股83 463 12034 67 内部职工股29 652 48012 32 流通股股本流通股股本60 203 52025 01 总股本总股本240 739 200100 00 7 1999年5月18日 北亚集团内部职工股满三年上市流通 职工股上市后 北亚集团的股本结构如下 股票类型股票类型股票数量 股 股票

16、数量 股 持股比例持股比例 非流通股股本非流通股股本150 883 20062 67 境内发起人股67 420 08028 01 募集法人股83 463 12034 67 流通股股本流通股股本89 856 00037 33 总股本总股本240 739 200100 00 8 1999年10月22日 以资本公积金每10股转增3股 北亚集团总股本变为 312 960 960股 转增完成后北亚集团的股本结构如下 股票类型股票类型股票数量 股 股票数量 股 持股比例持股比例 非流通股股本非流通股股本196 148 16062 67 境内发起人股87 646 10428 01 募集法人股108 502 05634 67 流通股股本流通股股本116 812 80037 33 北京市尚公律师事务所中航资本 2019 年度第六期超短期融资券之法律意见书 8 总股本总股本312 960 960100 00 9 2000年1月5日 经中国证监会证监公司字 1999 118号文件批准 北亚集 团以每10股配售3股 总共获配22 464 000股 实际募集现金资金173 551 600元 配股完成后北亚集团总