中华企业股份有限公司2019第一期中期票据之法律意见书

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1、 1 北京市金杜律师事务所北京市金杜律师事务所 关于关于中华企业股份中华企业股份有限公司有限公司 2019 年度第一期年度第一期中期票据中期票据 之法律意见书之法律意见书 致 致 中华企业股份中华企业股份有限公司有限公司 北京市金杜律师事务所 以下简称 金杜 或 本所 接受中华企业股份有限公 司 以下简称 中华企业 公司 或 发行人 的委托 作为发行人的专项法律 顾问 根据 中华人民共和国公司法 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法 等法律 行政法规和规范性文件的有关规定 按照中国银行间市 场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 就发行人申请发行 20

2、19 年度第一期中期票据 以下简称 本次发行 相关事项出 具本法律意见书 为出具本法律意见书之目的 本所根据中华人民共和国 为出具本法律意见 书之目的 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 现行的法律 法规的有关规定 对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了核查 验证 本法律意见书是基于出具之日以前已发生或存在的事实以及金杜对事实的了 解和对有关法律的理解而出具 本所已严格履行发行人律师的法定职责 遵循勤 勉尽责及诚实信用原则 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 并保 证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 发行人保证已经提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必

3、需的 真实 的原始书面材料 副本材料或其他材料 发行人保证上述文件真实 准确 完整 并无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏之处 文件上所有签字与印章真实 复印 件与原件一致 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实 本所 依赖有关政府部门 发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见 并不对有关财务 审计 信用评级等专业事项发表意见 在本法律意见书中对有关会计报告 审计 报告 评级报告中某些数据和结论的引述 并不意味着本所对该等数据 结论的 真实性和准确性做出任何明示或默示保证 本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的

4、法律文件 随同其他材料一 同报送 同意作为公开披露的文件 并承担相应的法律责任 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用 非经本所书面同意 不得 2 用作任何其他目的 本所按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律 意见书 3 目目 录录 释 义 3 一 发行人本次发行的主体资格 6 二 本次发行的程序 13 三 本次发行文件及发行有关机构 14 四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 15 五 结论意见 24 4 释释 义义 本法律意见书中 除非文义另有所指 下列词语具有以下含义 金杜 本所 指 北京市金杜律师事务所 发行人 中华企业 公司 指 中华企业股份有限

5、公司 地产集团 指 上海地产 集团 有限公司 系发行人的控股股东 中星集团 指 上海中星 集团 有限公司 系发行人的全资子公司 华润置地控股 指 华润置地控股有限公司 平安不动产 指 平安不动产有限公司 本期中期票据 指 中华企业股份有限公司 2019 年度第一期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 根据 2018 年 10 月 26 日 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 全国人民代表大会常务委员会关于修改的决定 修正 管

6、理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 注册规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 表格体系 指 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格 体系 披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 法律法规 指 中华人民共和国 为出具本法律意见书之目的 不包 括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 现 行的法律 法规及规范性文件 本法律意见书 指 北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公 司 2019 年度第一期中期票

7、据之法律意见书 公司章程 指 发行人现行有效的 中华企业股份有限公司章程 5 募集说明书 指 发行人为本次发行制作的 中华企业股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 信用评级报告 指 中诚信 2019 年 8 月 20 出具的 中华企业股份有限 公司 2019 年度第一期中期票据信用评级报告 信 评委函字 2019 0766D 号 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 立信 指 立信会计师事务所 特殊普通合伙 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 浙江锦华 指 浙江锦华大酒店管理有限公司 杭州天马 指 杭州天马酒店管理有限公司

8、上银白玉支行 指 上海银行股份有限公司白玉支行 上海振盛 指 上海普陀区振盛企业 集团 有限公司 古北集团 指 上海古北 集团 有限公司 朝旭地产 指 上海古北朝旭房地产发展有限公司 古北地产 指 上海浦东古北房地产发展有限公司 元 指 人民币元 6 正正 文文 一 一 发行人本次发行的主体资格发行人本次发行的主体资格 一 发行人的法人资格 根据发行人持有的上海市工商局核发的 营业执照 统一社会信用代码 913100001323409633 并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询 截 至本法律意见书出具之日 发行人的基本情况如下 名称名称 中华企业股份有限公司 类型类型 股份有限公司 上市

9、 住所住所 上海市华山路 2 号 法定代表人法定代表人 朱嘉骏 注册资本注册资本 5 080 112 710 元整 成立日期成立日期 1993 年 10 月 05 日 营业期限营业期限 1993 年 10 月 05 日至长期 经营范围经营范围 侨汇房 商品房设计 建造 买卖 租赁及调剂业务 各类商品 住宅的配套服务 房屋装修及维修业务 建筑材料 依法须经 批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 二 发行人为非金融企业 根据发行人提供的 营业执照 发行人的经营范围为 侨汇房 商品房设 计 建造 买卖 租赁及调剂业务 各类商品住宅的配套服务 房屋装修及维修 业务 建筑材料 依法须经批准的项目

10、 经相关部门批准后方可开展经营活动 基于上述并经本所律师核查 发行人为非金融企业 三 发行人为交易商协会会员 经本所律师查询交易商协会官方网站 企业类会员 名录 截至本法律意见书出具之日 发行人已获得交易商协会会员资格 并接受 交易商协会的自律管理 四 发行人的历史沿革 1 设立改制及上市 7 中华企业前身为中华企业公司 中华企业公司于 1954 年设立 1993 年 7 月 经原上海市建设委员会 关于中华企业公司改制为中华企业股份有限公司的批复 沪建经 93 第 0619 号 批准 中华企业公司改制为中华企业股份有限公司 1993 年 8 月 经原上海市证券管理办公室 关于同意中华企业股份有

11、限公司公开发行 股票的批复 沪证办 1993 064 号 及 关于调整中华企业股份有限公司股本结构 的通知 沪证办 1993 082 号 批准 中华企业公司以募集方式改制设立为股份有 限公司 经上海证券交易所批准 中华企业股票于 1993 年 9 月在上交所挂牌交易 本次公开发行股份完成后 中华企业的总股本为 7 863 19 万股 股权结构为 国家股 5 863 19 万股 占总股本比例为 74 57 社会法人股 493 40 万股 占总 股本比例为 6 27 社会个人股 1 506 60 万股 占总股本比例为 19 16 2 1995 年送股及配股 1995 年 5 月 中华企业第三次股东

12、大会审议通过 1994 年度利润分配方案 及 1995 年度增资配股方案 根据该方案 中华企业向全体股东按 10 5 的比例 派送红股 同时按送股前股本以 10 3 的比例配股 本次送股及配股实施后 中华 企业总股本增至 14 153 7420 万股 其股权结构为国家股 9 047 142 万股 占总 股本比例为 63 92 法人股 888 120 万股 占总股本比例为 6 27 社会公众股 4 218 480 万股 占总股本比例为 29 81 3 1996 年送股及配股 1996 年 5 月 中华企业第四次股东大会审议通过 1995 年度利润分配及送 股方案 根据该方案 中华企业向全体股东按

13、 10 1 的比例派送红股 本次送股 实施后 中华企业总股本增至 15 569 1162 万股 其股权结构为国家股 9 951 8562 万股 占总股本比例为 63 92 法人股 976 9320 万股 占总股本比例 6 28 社会公众转配持股 1 657 2600 万股 占总股本比例为 10 64 社会公众流通股 2 983 0680 万股 占总股本比例为 19 16 1996 年 11 月 中华企业临时股东大会审议通过 1996 年度增资配股方案 根据该方案 中华企业以 1995 年末的总股本 14 153 7420 万股为基数 向全体股 东以 10 3 实际比例 10 2 7 的比例配股

14、 国家股股东除认购部分应配股份外 其余 配股权及部分法人股配股权以 10 5 5 的比例向社会公众股东转配 本次配股实施 后 中华企业总股本增至 19 772 7776 万股 其股权结构为国家股 10 282 0316 万股 占总股本比例为 52 00 法人股 1 045 3490 万股 占总股本比例为 5 29 社会公众转配持股 4 656 9006 万股 占总股本比例为 23 55 社会公众流通股 3 788 4964 万股 占总股本比例为 19 16 4 1997 年送股及转增 8 1997 年 4 月 中华企业第五次股东大会审议通过 1996 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案报告

15、 根据该预案 中华企业以 1996 年度增资配股后的 股本总额 19 772 7776 万股为基数 向全体股东按 10 2 的比例派送红股 同时按 10 3 的比例用资本公积金转增股本 本次送股及转增实施后 中华企业的总股本 增至 29 659 1664 万股 其股权结构为国家股 15 423 0474 万股 占总股本比例 为 52 00 法人股 1 568 0235 万股 占总股本比例为 5 29 社会公众转配持 股 6 985 3509 万股 占总股本比例为 23 55 社会公众流通股 5 682 7446 万股 占总股本比例为 19 16 5 1998 年送股及配股 1998 年 4 月

16、 中华企业第六次股东大会审议通过 1997 年度利润分配预案 及 1998 年度增资配股预案 根据前述预案 中华企业按 1997 年末公司总股 本 29 659 1664 万股计算 向全体股东按 10 1 的比例派送红股并派发现金股利 同时按 10 3 的比例 最终实施比例为 10 2 7 配股 本次送股及配股实施后 中华 企业的总股本增至 38 747 5053 万股 其股权结构为国家股 19 323 4127 万股 占总股本比例为 49 87 法人股 1 726 3081 万股 占总股本比例为 4 46 社 会公众转配股 9 758 5352 万股 占总股本比例为 25 18 社会公众流通股 7 939 2493 万股 占总股本比例为 20 49 6 2000 年送股及转增股本 2000 年 6 月 中华企业第八次股东大会审议通过 1999 年度利润分配预案 和资本公积金转增股本预案报告 根据该预案 中华企业以 1999 年末总股本 38 747 5053 万股计算 向全体股东按 10 2 的比例派送红股 同时按 10 3 的比例 用资本公积金转增股本 本次送股及转增实施后 中华企