《重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司2019第二期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司2019第二期中期票据法律意见书（28页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、2 重庆静昇律师事务所重庆静昇律师事务所 关于关于重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司 发行发行 20192019 年度第年度第二二期中期票据之期中期票据之 法律意见书法律意见书 致 致 重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司 重庆静昇律师事务所 下称 本所 接受重庆国际物流枢纽园区建设 有限责任公司 下称 发行人 的委托 担任发行人 2019 年度第二期中期 票据发行 下称 本期发行 或 本期中期票据 的专项法律顾问 就本 期发行事宜出具本法律意见书 就本法律意见书的出具 本所律师声明如下 1 本所律师根据 中华人民共和国
2、公司法 以下简称 公司法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 人民银行令 2008 第 1 号 以下简称 管理办法 银行间债券市场非金融企业中期票 据业务指引 以下简称 业务指引 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则 以下简称 服务规则 等法律法规和规范性 文件 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和 勤勉尽责精神出具本法律意见书 2 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行有效的法律 法规和规范性文件的规定发表法律意见 本所律师已严格 履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本期发行的合法合规性进 3 行了充分的尽职
3、调查 保证法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大 遗漏 3 本所同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据注册或备案必备的 法律文件 随同其他材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并承担相应的 法律责任 4 本法律意见书仅就本期票据发行的有关法律问题发表意见 并不对有 关审计 信用评级等专业事项发表评论 在本法律意见书中如引用审计 信 用评级等内容时 均严格按照有关中介机构出具的报告引述 并不代表本所 对上述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 5 本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用 不得用 作其他任何目的 本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对
4、 重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司 2019 年度第二期中期票据募集 说明书 以下简称 募集说明书 所涉及的有关文件和事实进行了 核查和验证 现出具法律意见如下 一 发行主体一 发行主体 一一 发行人具备独立法人资格发行人具备独立法人资格 发行人现持有重庆市工商行政管理局核发的有效 企业法人营业执照 基 本情况如下 中文名称 重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司 法定代表人 古永红 住所 重庆市沙坪坝区土主中路 199 号 统一社会信用 代码 91500106668919981H 4 注册资本 人民币 300000 万元人民币 公司类型 有限责任公司 国有独资 经营范围 物流园开发及基础设
5、施建设 物流园土地储备 筹备物流园建 设资金 物流园国有资产的经营管理及招商 房地产开发 凭资 质证执业 以上范围法律 法规禁止经营的不得经营 法律 法规规定应经审批而未获审批前不得经营 本所律师认为 依据有关法律 法规和 管理办法 的规定 发行人作 为依法设立并存续的企业法人 具备本期中期票据发行的主体资格 二 非金融企业 二 非金融企业 根据发行人现行有效的 企业法人营业执照 经营范围为 物流园开发及基础 设施建设 物流园土地储备及整治 筹备物流园建设资金 物流园国有资产的经营 管理及招商 房地产开发 凭资质证执业 以上范围法律 法规禁止经营的不得经 营 法律 法规规定应经审批而未获审批前
6、不得经营 根据发行人的说明 并经适当核查 本所律师认为 发行人经营业务为非金融 业务 发行人为非金融企业法人 三 自愿接受交易商协会自律管理 三 自愿接受交易商协会自律管理 根据本所律师在中国银行间市场交易商协会官网查询的信息结果 发行 人为中国银行间市场交易商协会会员 自愿接受交易商协会自律管理 符合 管理办法 的相关规定 四 发行人历史沿革合法合规 四 发行人历史沿革合法合规 2007 年 10 月 19 日 重庆市沙坪坝区人民政府出具 沙坪坝人民政府关于成立 重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司的函 同意成立重庆西部现代 物流产业园区开发建设有限责任公司 公司注册资本 3 000
7、 万元人民币 由沙坪坝 区国资局以现金方式出资 5 2007 年 11 月 22 日 发行人取得重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局颁发的 500106000013850 号 企业法人营业执照 注册资本 3 000 万元 根据重庆华信 会计师事务所重华信会验字 2007 第 242 号验资报告 重庆市沙坪坝区国有资产管 理中心以货币出资 3 000 万元 持股比例为 100 2008 年 5 月 14 日 根据公司股东表决通过的章程修正案规定 将公司注册资 本由 3 000 万元变更为 25 500 万元 根据重庆华信会计师事务所重华信会验字 2008 第 105 号验资报告 重庆市沙坪坝区国有资
8、产管理中心以货币形式新增资 本 22 500 万元 增资后公司注册资本增至 25 500 万元 重庆市沙坪坝区国有资产 管理中心持有公司 100 股份 2008 年 5 月 19 日 根据公司股东会议决定将公司注册资本由 25 500 万元变更 为 50 000 万元 根据重庆华信会计师事务所重华信会验字 2008 第 107 号验资 报告 重庆市沙坪坝区国有资产管理中心新增货币出资 24 500 万元 增资后公司 注册资本增加至 50 000 万元 重庆市沙坪坝区国有资产管理中心的持股比例为 100 2008 年 7 月 23 日 发行人股东作出 股东会决议 同意将发行人的地址变 更为 重庆
9、市沙坪坝区土主中路 199 号 2008 年 8 月 7 日 发行人在重庆市工商 行政管理局沙坪坝区分局完成了变更登记 2012 年 7 月 18 日 发行人在重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局将公司类型 更正为有限责任公司 国有独资 2013 年 4 月 2 日 发行人股东作出 重庆西部现代物流产业园区开发建设有限 责任公司股东决定 决定增加发行人注册资本及实收资本 由 5 亿元人民币增加 至 5 5 亿元人民币 新增注册资本 0 5 亿元由股东重庆市沙坪坝区国有资产管理中 6 心以货币出资 2013 年 4 月 3 日 重庆前进博远会计师事务所有限公司出具 验资 报告 博远验 2013 59
10、 号 经审验 截止至 2013 年 4 月 3 日 发行人已收到 重庆市沙坪坝区国有资产管理中心以货币方式缴纳的注册资本 5 000 万元 2013 年 4 月 15 日 发行人在重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局完成了变更登记 注 册资本变更为 55 000 万元 重庆市沙坪坝区国有资产管理中心的持股比例为 100 2013 年 4 月 26 日 公司注册资本由 55 000 万元变更为 200 000 万元 根据重 庆前进博远会计师事务所博远验 2013 79 号验资报告 重庆市沙坪坝区国有资产管 理中心向发行人增资 145 000 万元 其中货币增资 5 000 万元 资本公积转增资本 1
11、40 000 万元 为储备地 增资后公司注册资本变更为 200 000 万元 重庆市沙坪 坝区国有资产管理中心的持股比例为 100 2013 年 11 月 29 日 重庆市城市建设综合开发管理办公室出具 关于同意从事 房地产开发经营业务的函 同意发行人从事房地产开发经营业务 并将在重庆市 工商行政管理局沙坪坝区分局办理营业执照变更登记后 30 日内 根据发行人申报 材料核发房地产开发企业暂定资质证书 2013 年 12 月 3 日 发行人在重庆市工商 行政管理局沙坪坝区分局完成了变更登记 经营范围变更为 物流园开发及基础设 施建设 物流园土地储备及整治 筹备物流园建设资金 物流园国有资产的经营
12、管 理及招商 房地产开发 凭资质证执业 以上范围法律 法规禁止经营的不得 经营 法律 法规规定应经审批而未获审批前不得经营 2016 年 1 月 22 日 公司注册资本由 200 000 万元变更为 300 000 万元 重庆 市沙坪坝区国有资产管理中心向发行人货币增资 100 000 万元 增资后公司注册资 本变更为 300 000 万元 重庆市沙坪坝区国有资产管理中心的持股比例为 100 2019 年 4 月 12 日 重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司更名为 7 重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司 根据发行人的说明 并经本所律师适当核查 截至本法律意见书出具之日 发 行人注册
13、资本 30 亿元 其中 16 亿元为货币资金出资 14 亿元为资本公积转增 均 已实缴 发行人母公司不存在以 名股实债 股东借款 借贷资金等债务性资金 和以公益性资产等方式违规出资或出资不实的问题 发行人转增资本的 14 亿元资 本公积由储备土地注入产生 该类资产注入发生在 2011 年 11 月 31 日和 2012 年 10 月 19 日 注入时间早于 2012 年 12 月 24 日财预 2012 463 号文 不存在以储备土 地等方式违规出资或出资不实的问题 本所律师认为 发行人历史沿革符合法律 行政法规 规范性文件的相关规定 合法合规 五 五 发行人依法有效存续发行人依法有效存续 根
14、据发行人的说明 并经本所经办律师适当核查 截至本法律意见书出具之日 不存在根据法律 法规及 重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司公司章程 以 下简称 公司章程 需要终止的情形出现 本所律师认为发行人具备发行本期产品的主体资格 二 发行程序二 发行程序 一 批准与授权 一 批准与授权 发行人出资人于2018年7月31日做出决议 同意发行人向中国银行间市场 交易商协会申请注册并发行总额不超过18亿元人民币 期限不超过5年的中期 票据 本所律师核查后认为 发行人有权机构已依法定程序作出本次发行的内 部决议 决议内容和程序符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 二 额度内备案续发 二 额度内备案续发
15、8 经核查 中国银行间市场交易商协会向发行人核发 接受注册通知书文 中市协注 2019 MTN320 号 同意接受发行人的中期票据注册 注册额度 为 18 亿元人民币 经适当核查 本所律师认为发行人本次发行符合相关法律法规的规定 三 发行文件及发行有关机构三 发行文件及发行有关机构 一 募集说明书 一 募集说明书 募集说明书 关于本期发行条款的主要内容为 1 中期票据名称 重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司 2019 年度第二期 中期票据 2 发行人 重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司 3 发行人待偿还债务融资工具余额 截至本募集说明书签署日期 发行人及 其下属子公司待偿还人民币直接融资余
16、额为 79 6 亿元 其中中期票据 28 6 亿元 定向工具 31 亿元 公司债 17 亿元 企业债 3 亿元 公司债外币直接融资余额 5 亿 美元 4 接受注册通知书文号 中市协注 2019 MTN320 号 5 注册发行总额 人民币壹拾捌亿元整 RMB1 800 000 000 元 6 本期发行金额 人民币玖亿肆仟万元整 RMB940 000 000 元 分为两个 品种 品种一发行规模 4 0 亿元 品种二发行规模 5 4 亿元 本期中期票据引入品 种间回拨选择权 回拨比例不受限制 发行人和簿记管理人将根据本期中期票据发 行申购情况 在总发行规模内 由发行人和簿记管理人协商一致 决定是否行使品 种间回拨选择权 即减少其中一个品种的发行规模 同时对另一品种的发行规模增 加相同金额 单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100 9 7 本期中期票据期限 品种一 3 2 年期 品种二 5 年期 8 计息年度天数 闰年 366 天 非闰年 365 天 9 本期中期票据面值 人民币壹佰元 RMB100 元 10 票面利率 发行利率采用固定利率形式 由集中簿记建档结果确定 其中 本期中
