中粮置业投资有限公司2019第一期中期票据募集说明书

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1、中粮臵业投资有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 2 声声 明明 发行人发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册 发行人发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价 也注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价 也 不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断 投资者购买发行人不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断 投资者购买发行人 本期中期本期中期票据 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件 票据 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行

2、独立分析 并据对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析 并据 以独立判断中期票据的投资价值 自行承担与其有关的任何投资风以独立判断中期票据的投资价值 自行承担与其有关的任何投资风 险 险 发行人股东已批准本募集说明书 并承诺其中不存在虚假记载 发行人股东已批准本募集说明书 并承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 对其真实性 准确性 完整性 及时性承担误导性陈述或重大遗漏 对其真实性 准确性 完整性 及时性承担 个别和连带法律责任 个别和连带法律责任 发行人负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本发行人负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本 募集说明书

3、所述财务信息真实 准确 完整 及时 募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期中期凡通过认购 受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期中期 票据的票据的 均视同自愿接受本募集说明书对本均视同自愿接受本募集说明书对本期中期票据各项权利义务期中期票据各项权利义务 的约定 的约定 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务 接受投资者监督 务 接受投资者监督 截至本募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响偿债截至本募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响偿债 能力的重

4、大事项 能力的重大事项 本公司在会计初始确认时拟将该中期票据计入所有者权益 本公司在会计初始确认时拟将该中期票据计入所有者权益 中粮臵业投资有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 3 目目 录录 第一章 释义 5 一 常用名词释义 5 二 专用词语释义 6 第二章 风险提示及说明 7 一 本期中期票据的投资风险 7 二 发行人的相关风险 7 第三章 发行条款 25 一 本期中期票据主要条款 25 二 本期中期票据发行安排 30 三 本期中期票据投资者提示 31 第四章 募集资金运用 32 一 募集资金运用计划 32 二 资金监管安排 35 三 承诺 35 四 偿债保障措施 36 第五

5、章 发行人基本情况 38 一 发行人概况 38 二 发行人历史沿革 39 三 发行人控股股东和实际控制人 43 四 发行人独立性 44 五 发行人全资及控股子公司情况 45 六 发行人治理情况 49 七 发行人员工基本情况 58 八 发行人经营情况 60 九 发行人主要在建工程情况 74 十 发行人未来发展战略 75 十一 发行人所在行业状况 76 十二 发行人在行业中的地位和竞争优势 83 十三 发行人其他经营重要事项 86 第六章 发行人财务状况 87 一 发行人近年财务报告编制及审计情况 90 二 财务状况分析及主要财务指标 101 三 有息债务余额 期限结构 信用和担保融资结构情况 1

6、30 四 发行人关联方关系及其交易 134 五 发行人或有事项 140 六 发行人受限资产情况 141 七 发行人衍生产品情况 142 八 发行人重大投资理财产品情况 142 九 发行人海外投资情况 142 十 发行人直接债务融资计划 142 第七章 发行人的资信状况 143 一 信用评级 143 中粮臵业投资有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 4 二 发行人银行授信情况 144 三 债务履约记录 145 四 发行人已发行债务融资工具偿还情况 145 五 发行人其他资信重要事项 145 第八章 本期债务融资工具担保情况 146 第九章 税项 147 一 增值税 147 二 所得税

7、 147 三 印花税 147 第十章 信息披露安排 148 一 债务融资工具发行前的信息披露 148 二 债务融资工具存续期内的定期信息披露 148 三 债务融资工具存续期内重大事项的信息披露 149 四 本金兑付和付息事项 150 第十一章 投资者保护机制 151 一 违约事件 151 二 违约责任 151 三 投资者保护机制 152 四 不可抗力 156 五 弃权 157 第十二章 发行的有关机构 158 第十三章 备查文件 167 一 备查文件 167 二 文件查询地址 167 附录一 主要财务指标计算公式 169 中粮臵业投资有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章

8、第一章 释义释义 本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义 本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义 一 常用名词释义一 常用名词释义 本公司 公司 发行人 指 中粮臵业投资有限公司 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的 约定在一定期限还本付息的有价证券 本期中期票据 指 发行规模为人民币15亿元的中粮臵业投资有限 公司2019年度第一期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 承销团

9、 指 主承销商 联席主承销商为本次发行组织的 由 主承销商 联席主承销商和承销商组成的承销团 主承销商及簿记管理人 指 中国银行股份有限公司 联席主承销商 指 中国农业银行股份有限公司 承销商 指 与主承销商 联席主承销商签署承销团协议 接 受承销团协议与本次发行有关文件约束 参与本 期中期票据簿记建档的机构 集中簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率 价格 区间后 承销团成员 投资人发出申购定单 由簿记管理 人记录承销团成员 投资人认购债务融资工具利 率 价格 及数量意愿 按约定的定价和配售方 式确定最终发行利率 价格 并进行配售的行为 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式 通过 集中簿

10、记建档系统实现簿记建档过程全流程线 上化处理 中粮臵业投资有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建 档操作的机构 本期中期票据发行期间由中国银 行股份有限公司担任 余额包销 指 主承销商 联席主承销商按承销协议的规定 在 规定的发行日后 将未出售的中期票据全部自行 购入 银行间市场 指 全国银行间债券市场 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 不包括法定节 假日或休息日 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 指 人民币元 二 专用词语释义二 专用词语释义 MIS系统 指 管理信息系统 是公司利用计算机 网络通信设

11、 备以及其他办公设备进行信息的收集 传输 加 工 储存 更新 拓展和维护的系统 CRM系统 指 客户关系管理系统 公司利用相应的信息 互联 网技术协调公司与客户在销售 营销和服务上的 交互 以提升管理方式并向客户提供创新式的 个性化的客户交互和服务的过程 中粮臵业投资有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价和购买本期中期票据时 除本募集说明书提供的各项资料外 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本期中期票据的投资风险一 本期中期票据的投资风险 一 利率风险 一 利率风险 受国民经济总体运行状况 国家宏观经济 金融政策 资金

12、供求关系以及 国际经济环境变化等多种因素的影响 在本期债券存续期内 可能跨越多个利 率调整周期 市场利率存在波动的可能性 投资者持有债券的实际收益具有不 确定性 市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响 二 流动性风险 二 流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行流通 在转让时可能由于无法找到交 易对手而难以将中期票据变现 存在一定的交易流动性风险 三 偿付风险 三 偿付风险 本期债券不设担保 能否按期足额兑付完全取决于公司的信用 由于本期 债券期限较长 本期中期票据的存续期限内 公司所处的宏观经济环境 资本 市场状况 国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着

13、一定的不 确定性 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期 足额支付 本期中期票据本息 可能会使投资者面临一定的偿付风险 二 发行人的相关风险二 发行人的相关风险 一 财务风险 一 财务风险 1 偿债压力增加的风险 偿债压力增加的风险 2016 年末 2017 年末 2018 年末和 2019 年 9 月末 发行人流动比率分别 为 1 22 1 47 1 49 和 1 67 速动比率分别为 0 30 0 69 0 75 和 0 81 均处于 较低水平 2016 年末 2017 年末和 2018 年末 公司 EBITDA 利息保障倍数分 中粮臵业投资有限公司 2019 年度第一期中期票

14、据募集说明书 8 别为 4 31 5 93 和 4 99 均保持在较同业较高的水平 近年来 虽然从财务指 标看公司偿债能力有所提高 但若未来年度公司加强战略性的资本性投入 增 加债务规模 将可能导致公司的长 短期偿债能力受到影响 2 盈利能力波动的风险 盈利能力波动的风险 2016 年末 2017 年末 2018 年末和 2019 年 9 月末 发行人营业毛利润分 别为 225 420 73 万元 330 383 64 万元 274 575 09 万元和 172 534 49 万元 营 业毛利润率分别为 67 30 53 90 63 59 和 90 99 整体毛利率有所波动 主要是由于发行人房

15、地产销售业务板块各期收入不平稳导致 而未来年度受房 地产销售业务板块收入结转时点的影响 未来年度的毛利率水平还将呈现一定 幅度的波动 公司的主营业务为商业物业的出租 随着互联网时代电子商务的不断发展 以及国民消费理念的不断改变 依托于商业物业的实体经济必然会受到一定程 度的冲击 从而可能对公司主营业务的盈利性造成一定程度的影响 若发行人 未来商业物业运营板块的业务收入无法实现稳定的增长 发行人盈利能力将受 到影响 3 经营性现金流波动风险 经营性现金流波动风险 2016 年末 2017 年末 2018 年末和 2019 年 9 月末 发行人经营活动产生 的现金流量净额分别为 152 790 4

16、4 万元 206 925 00 万元 85 445 60 万元和 83 686 52 万元 近三年经营性现金流量逐年下滑 主要原因系上海大悦城 天悦 壹号已进入尾盘阶段 销售回款减少 发行人偿债资金来源以经营活动产生的 现金流为主 目前的经营性现金流情况良好 但若未来资金不能及时回笼 经 营性现金流量出现大幅波动 或将对发行人偿债能力产生不利影响 4 其他应收款增长较快的风险 其他应收款增长较快的风险 发行人其他应收款主要为公司正常经营活动所产生的往来款 租金 拆迁 款 应收股利 应收利息等 2016 年末 2017 年末 2018 年末和 2019 年 9 月 末 发行人其他应收款分别为 183 692 45 万元 350 634 01 万元 425 185 06 万 元和 434 723 73 万元 占公司流动资产的比重分别为 16 29 29 88 39 59 和 40 07 呈逐年上涨趋势 主要原因为部分资金归集增加其他应收款所致 根据中粮集团要求进行资金归集 为提高资金使用效率 发行人及其下属子公 司每日将盈余资金划付至大悦城地产中粮财务有限责任公司资金池进行资金归 中粮臵业