重庆城市交通开发投资(集团)有限公司2019第三期中期票据法律意见书

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1、 目 录 目 录 一 发行人主体资格 3 二 发行程序 5 三 发行文件及发行有关机构 6 四 与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 9 五 总体结论性意见 18 1 致 重庆城市交通开发投资 集团 有限公司致 重庆城市交通开发投资 集团 有限公司 重庆志和智律师事务所 关于重庆城市交通开发投资 集团 有限公司 重庆志和智律师事务所 关于重庆城市交通开发投资 集团 有限公司 2019 年度第三期中期票据发行的 法律意见书 年度第三期中期票据发行的 法律意见书 ZHZ 2019 DX JQ0218 号 重庆志和智律师事务所 以下简称 本所 根据与重庆城市交通开发投资 集 团 有限公司 以下

2、简称 发行人 签订的 专项法律顾问协议 接受发行人的 委托 担任发行人本次发行 2019 年度第三期中期票据 以下简称 本期发行 的特 聘专项法律顾问 并根据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 中国人民银行令 2008 第 1 号 以下简称 管理办法 非金融企业债务融资工具注册发行规则 以下 简称 注册规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 NAFMII 规则 0002 中市协公告 2008 第 2 号 以下简称 信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 NAFMII 规则 0003 中 市协公告 200

3、8 第 2 号 以下简称 中介服务规则 及 银行间债券市场非 金融企业中期票据业务指引 NAFMII 指引 0003 中市协公告 2009 第 14 号修 订 以下简称 业务指引 等法律 法规和规范性文件的有关规定 按照律师 行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 为本期发行出具本法律意见书 就本法律意见书 本所律师作出如下声明 1 为出具本法律意见书之目的 本所依据中国有关法律 行政法规以及规范性文 2 件 对发行人发行中期票据的法定资格进行了调查 查阅了本所认为出具本法律意见 书所需查阅的文件 2 在前述调查过程中 本所得到发行人如下保证 即其已经提供了本所认为出具 本法律意见书所必须

4、的 真实完整的原始书面材料 副本材料和口头证言 有关材料 上的签字或印章均是真实的 有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致 3 本所依据 中华人民共和国公司法 非金融企业债务融资工具管理办法 人民银行令 2008 第 1 号 等法律法规和规范性文件 按照交易商协会规则指引以及 律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书 4 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律 法规和规则指引发表法律意见书 已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信 用原则 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证本法律意见书不存在 虚假记载 误导性陈述及重大遗

5、漏 5 本所仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见书 并不对有关会 计审计 信用评级 包括但不限于偿债能力 流动性等 等专业事项发表评论 在本 法律意见书中涉及会计审计 信用评级等内容时 均为严格按照有关中介机构出具的 报告和公司的有关报告引述 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何 明示或默示的认可 6 本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件 随同其他材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并承担相应的法律责任 本所律师依据国家有关法律 法规 规范性文件的有关规定 在对发行人本期发 行申请的合法 合规进行了充分核查验证的基础上 现就发行人本期发行发

6、表如下法 律意见书 3 一 发行人主体资格一 发行人主体资格 一 发行人具有法人资格 一 发行人具有法人资格 发行人成立于 1994 年 11 月 9 日 现持有重庆市工商行政管理局 以下简称 重 庆工商局 于 2016 年 12 月 15 日核发的统一社会信用代码为 915000004503958048 的 营业执照 发行人基本情况如下 发行人名称 重庆城市交通开发投资 集团 有限公司 住所 重庆市渝中区中山三路 128 号 法定代表人 李方宇 注册资本 310 407 908132 万元人民币 公司类型 有限责任公司 国有独资 经营范围 从事市政府授权范围内的国有资产经营管理 从事重庆城市

7、交通及基 础设施项目的投资 开发 经营及管理 从事城镇化基础设施 高新技术产业 环保 产业 航空配套产业项目的投资 在市政府批准范围内实施土地储备和整治 以上 经营范围法律 法规禁止的不得经营 法律 法规限制的取得相关行政许可后方可从 事经营 房地产开发 叁级 物业管理 凭资质证书 执行 仓储服务 不含危 险品 陆路货物运输代理 国内广告的设计 制作 代理 发布 营业期限 永久 发行人是一家依据中国法律合法设立的企业法人 二 发行人为非金融企业 二 发行人为非金融企业 根据发行人持有的 营业执照 所载登记信息 发行人为非金融企业 4 三 发行人为交易商协会会员 三 发行人为交易商协会会员 根据

8、交易商协会网站公布的企业类会员名单 截至本法律意见书出具之日 发行 人为交易商协会会员 具有交易商协会会员资格 四 发行人历史沿革合法合规 四 发行人历史沿革合法合规 1 经本所律师核查 发行人依法设立 截至本法律意见书出具之日 发行人历次 变更均符合当时的法律 法规 规范性文件的相关规定 并取得了相关部门的核准 批复 其设立和历史沿革合法 有效 2 截至本法律意见书出具之日 发行人的股权结构如下 股东名称 出资额 持股比例 重庆市国有资产监督管理委员会 310 407 908132 万元 100 五 发行人依法有效存续 五 发行人依法有效存续 发行人提交的最新 营业执照 载明 发行人的营业期

9、限为永久 依据公司提供 的资料及本所律师核查 发行人设立后持续经营 已通过历年工商年检 截至本法律 意见书出具之日 未发现发行人存在法律 法规 规范性文件及发行人 公司章程 所规定的需要终止或解散的情形 综上 本所律师认为 发行人系在中国境内依法设立 合法存续的国有独资有限 责任公司 具有独立法人资格 为非金融企业 系交易商协会会员 历史沿革合法合 规 依法有效存续 截至本法律意见书出具之日 不存在依据法律 法规和规范性文 件以及章程规定需要终止的情形 具备发行本期中期票据的主体资格 5 二 发行程序二 发行程序 一 本期中期票据发行已经发行人董事会决议和出资人批准 一 本期中期票据发行已经发

10、行人董事会决议和出资人批准 根据相关法律和发行人章程 发行人董事会制订本期中期票据的发行方案 由出 资人批准决定 发行人于 2017 年 3 月 31 日作出第二届董事会第 42 次会议暨 2017 年第 2 次董事 会决议 同意发行人发行不超过 10 年期限的中期票据 发行额度不超过人民币 50 亿 含 50 亿 同意聘请华夏银行股份有限公司 以下简称 华夏银行 交通银行 股份有限公司 以下简称 交行 为本期中期票据发行的主承销商 2017 年 7 月 18 日 重庆市国有资产监督管理委员会下发 重庆市国有资产监督管 理委员会关于重庆城市交通开发投资 集团 有限公司申请发行中期票据的批复 渝

11、 国资 2017 336 号 同意发行人分期发行中期票据 50 亿元人民币 根据有关法律 行政法规以及发行人公司章程的相关规定 本所律师认为 发行 人本次董事会决议内容合法有效 发行人出资人的批复合法有效 程序符合 中华人 民共和国公司法 中华人民共和国企业国有资产法 企业国有资产监督管理 暂行条例 国务院令第588号 及发行人章程的规定 二 本期中期票据发行已向交易商协会注册 二 本期中期票据发行已向交易商协会注册 根据 管理办法 第四条和 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 第 三条的规定 本期中期票据发行需在交易商协会注册 发行人发行本期中期票据已于2017年9月22日取得中国银行

12、间市场交易商协会 接 受注册通知书 中市协注 2017 MTN546号 中期票据注册金额为50亿元 注册额 度自该通知书落款之日起2年内有效 本所律师认为 本期中期票据发行已取得中市协出具的 接受注册通知书 符 合 管理办法 和 注册规则 的相关规定 6 三 发行文件及发行有关机构三 发行文件及发行有关机构 一 募集说明书 一 募集说明书 重庆城市交通开发投资 集团 有限公司2019年度第三期中期票据募集说明书 申报稿 以下简称 募集说明书 内容涵盖风险提示及说明 发行条款 募集 资金运用 发行人基本情况 发行人主要财务状况 发行人资信状况 本期中期票据 担保情况 税项 信息披露安排 违约责任

13、及投资者保护机制 发行的有关机构 备 查文件及查询地址 主要财务指标计算公式等事项 系按照中国银行间市场交易商协 会相关自律规则指引要求编制 其内容符合 募集说明书指引 有关信息披露的规定 募集说明书 引用的本法律意见书内容与本法律意见书一致 不存在虚假记载 误 导性陈述及重大遗漏 二 评级报告 二 评级报告 1 联合资信评估有限公司 以下简称 联合资信 为本期中期票据发行的信用 评级机构 根据联合资信出具的 重庆城市交通开发投资 集团 有限公司 2019 年度 第三期中期票据信用评级报告 评定发行人的主体信用等级为 AAA 评级展望为稳 定 本期中期票据的信用等级为 AAA 2 联合资信现持

14、有北京市工商行政管理局朝阳分局 2018 年 7 月 11 日核发的编号 为 104899376 号的 营业执照 根据中国人民银行 2014 年 6 月 6 日于中国人民银行 官方网站发布的 评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单 联合资信 具备债券信用评级业务资格 3 根据交易商协会网站 公布的 中国银行间市场交易商协 会会员名单 联合资信为交易商协会会员 4 经发行人确认 联合资信与发行人不存在关联关系 本所律师认为 联合资信具备为本期中期票据的发行提供相关服务的业务资质 7 符合 管理办法 及 中介服务规则 的规定 三 法律意见书 三 法律意见书 1 本所作为本期中期票据发行的法

15、律机构 指派张军律师 荆文鹃律师为本期中 期票据的发行提供专项法律服务并出具法律意见书 2 本所于1998年1月15日设立 为普通合伙制律师事务所 负责人为江勤 本所 现持有重庆市司法局颁发的证号为25001199810224387的 律师事务所执业许可证 并经重庆市渝中区司法局2017年度检查考核合格 本 法律意见书 签字律师具备律 师从业资质 并已通过重庆市渝中区司法局年度考核备案 3 根据交易商协会网站 公布的 中国银行间市场交易商协 会会员名单 本所为交易商协会会员 可依法为非金融企业在银行间债券市场发行 债务融资工具提供法律中介服务 4 本所及本所指派的律师与发行人不存在关联关系 本

16、所律师认为 本所及经办律师具备为本期中期票据提供专项法律服务并出具法 律意见书的资质 符合 管理办法 及 中介服务规则 的规定 四 审计报告 四 审计报告 1 与本次发行相关的财务报表的审计机构为信永中和会计师事务所 特殊普通合 伙 以下简称 信永中和会所 及中审众环会计师事务所 特殊普通合伙 以 下简称 中审众环会所 信永中和会所现持有北京市工商行政管理局东城分局2018年3月8日核发的统一社 会信用代码为91110101592354581W的 营业执照 持有北京市财政局于2016年2月4 日核发的证书序号为NO 019726的 会计师事务所执业证书 持有中华人民共和国财 政部 中国证券监督管理委员会于2015年10月核发的证书序号为000170的 会计师事 务所证券 期货相关业务许可证 经办注册会计师持有现行有效的 注册会计师证 8 书 信永中和会所及注册会计师具备为本期中期票据发行出具 审计报告 的资格 中审众环会所现持有武汉市武昌区行政审批局2018年3月2日核发的统一社会信用 代码为91420106081978608B的 营业执照 持有湖北省财政厅于2015年8月20日核发