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1、重庆市万州三峡平湖有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册 注册不代本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册 注册不代 表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价 也不代表对本期中期票也不代表对本期中期票 据的投资风险作出任何判断据的投资风险作出任何判断 投资者购买本公司本期中期票据投资者购买本公司本期中期票据 应当认真阅读本应当认真阅读本 募集说明书及有关的信息披露文件募集说明书及有关的信息披露文件 对信息披露的真实性对信息披露的真实性 准
2、确性准确性 完整性和及完整性和及 时性进行独立分析时性进行独立分析 并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值 自行承担与其有关的任何投资风自行承担与其有关的任何投资风 险 险 本公司董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不存在虚假记载 本公司董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性并对其真实性 准确性准确性 完整性和及时性承担个别和连完整性和及时性承担个别和连 带法律责任 带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明 书
3、所述财务信息真实 准确 完整 及时 书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据 均视同凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据 均视同 自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务 接受投本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务 接受投 资者监督 资者监督 截至募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响偿债能力的重大事截至募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响偿债能力的重大事 项 项 重庆市万州三峡平湖有限公
4、司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 3 目目录录 第一章释 义 9 一 专有名词释义 9 二 公司简称 10 第二章风险提示及说明 11 一 与本期中期票据相关的投资风险 11 一 利率风险 11 二 流动性风险 11 三 偿付风险 11 二 与公司相关的风险 11 一 财务风险 11 二 经营风险 15 三 管理风险 17 四 政策风险 19 第三章 发行条款 22 一 本期中期票据主要发行条款 22 二 发行安排 23 一 集中簿记建档安排 23 二 分销安排 24 三 缴款和结算安排 24 四 登记托管安排 25 五 上市流通安排 26 第四章募集资金用途 27 一 募集资金用途
5、 27 二 本期中期票据募集资金的管理 27 三 承诺 27 重庆市万州三峡平湖有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 4 四 偿债资金来源及保障措施 28 一 偿债资金来源 28 二 偿债保障措施 29 第五章发行人基本情况 31 一 发行人概况 31 二 发行人历史沿革 32 三 发行人股权结构及控股股东情况 34 一 发行人股权结构 34 二 实际控制人 35 四 发行人独立性 36 一 资产独立 36 二 人员独立 36 三 机构独立 36 四 财务独立 37 五 业务独立 37 五 发行人重要权益投资情况 37 一 发行人主要子公司 37 二 发行人子公司简介 39 三 发
6、行人主要参股公司 42 六 发行人治理情况 44 一 发行人组织结构 44 二 发行人治理结构 46 三 发行人内部控制体系建设 49 七 发行人员工情况 52 一 发行人董事 监事及其他高级管理人员组成情况 52 二 董事 监事及高级管理人员简历 53 重庆市万州三峡平湖有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 5 三 发行人人员结构 55 八 发行人业务状况 56 一 主营业务概况 56 二 主营业务运营情况分析 59 九 发行人主要在建 拟建项目情况 83 一 发行人主要在建项目 88 二 发行人主要拟建项目 89 十 发行人所在行业分析 89 一 城市基础设施建设现状和前景 8
7、9 二 土地开发行业现状和前景 91 十一 发行人在行业中的地位及竞争优势 93 一 重庆市区域经济状况 93 二 万州区区域情况 94 三 发行人行业地位 99 四 竞争优势 99 十二 发行人未来发展战略 101 一 发行人未来整体发展思路 101 二 发行人业务实施规划 102 十三 涉及地方政府性债务项目的专项尽职调查报告意见 102 第六章公司主要财务状况 109 一 财务报告的编制情况 109 一 财务报表的审计情况 109 二 财务报表的编制基础 109 三 报表合并范围变化 110 二 发行人近年主要财务数据 114 一 发行人近三年及一期合并财务报表 114 重庆市万州三峡平
8、湖有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 6 二 发行人近三年及一期母公司财务报表 120 三 发行人财务分析 125 一 资产情况分析 125 二 负债情况分析 154 三 所有者权益分析 169 四 偿债能力分析 176 五 盈利能力分析 177 七 现金流量分析 182 四 有息债务情况 184 一 债务结构 184 二 间接融资明细情况 185 三 存续期的直接债务融资发行情况 186 四 银行授信情况 188 五 关联方关系及其交易 188 一 存在控制关系的关联方 189 二 不存在控制关系的关联方 189 三 关联方交易 191 六 或有事项 191 一 发行人对外担保
9、事项 191 二 重大未决诉讼 仲裁情况 191 三 重大承诺及其他或有事项 192 四 其他或有事项 192 七 受限资产情况 192 八 衍生产品 投资理财 海外投资和直接债务融资计划等情况 192 一 衍生产品持有情况 195 二 大宗商品期货和结构性理财产品投资情况 196 重庆市万州三峡平湖有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 7 三 海外投资情况 196 四 直接债务融资计划 196 第七章发行人的资信状况 197 一 发行人历史三年的信用评级情况 197 二 发行人及本期中期票据的信用评级 198 一 评级报告主要内容 198 二 跟踪评级安排 199 三 发行人债务
10、违约记录 200 四 发行人债务融资工具偿还情况 200 五 银行授信情况 200 第八章债务融资工具信用增进 202 第九章税项 203 一 增值税 203 二 所得税 203 三 印花税 204 第十章信息披露安排 205 一 中期票据发行前的信息披露 205 二 中期票据存续期内定期信息披露 206 三 中期票据存续期内重大事项的信息披露 206 四 本息兑付事项 208 第十一章投资者保护机制 209 一 违约事件 209 二 违约责任 210 三 投资者保护机制 210 四 不可抗力 218 五 弃权 219 重庆市万州三峡平湖有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 8 第
11、十二章本次中期票据发行的有关机构 220 第十三章备查文件 223 一 备查文件 223 二 查询地址 223 附录 主要财务指标计算公式 225 重庆市万州三峡平湖有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 9 第一章第一章释释 义义 在本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义 一 专有名词释义一 专有名词释义 发行人发行人 本发行人本发行人 平湖公司平湖公司 公司公司 本公司本公司 指重庆市万州三峡平湖有限公司 子公司子公司 指重庆市万州三峡平湖有限公司之子公司 注册总额度注册总额度 指 本公司于中国银行间市场交易商协会注册 的 10 亿元中期票据额度 本期中期票据本期
12、中期票据 指 发行额度为 5 亿元的重庆市万州三峡平湖 有限公司 2019 年度第二期中期票据 中期票据中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券 市场发行的 约定在一定期限内还本付息的 债务融资工具 本次发行本次发行 指本期中期票据的发行行为 募集说明书募集说明书 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关 法律法规制作的 重庆市万州三峡平湖有限 公司 2019 年度第二期中期票据募集说明 书 主承销商主承销商 指 中国光大银行股份有限公司 以下简称 光 大银行 簿记管理人簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿 记建档操作的机构 本期中期票据发行期间 由光大银行担任 国浩
13、律师 重庆 事务所国浩律师 重庆 事务所 指本期中期票据的律师事务所 集中集中簿记建档簿记建档 指 发行人和主承销商确定利率 价格 区间后 承销团 投资人发出申购定单 由簿记管理 人记录承销团成员 投资人认购债务融资工 具利率 价格 及数量意愿 按约定的定价 和配售方式确定最终发行利率 价格 并进 行配售的行为 集中簿记建档是簿记建档的 一种实现形式 通过集中簿记建档系统实现 簿记建档过程全流程线上化处理 承销团承销团 指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织 的 由主承销商和分销商组成的承销团 承销协议承销协议 指 承销商与发行人为本次发行签订的 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具承销协
14、 议 重庆市万州三峡平湖有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 10 余额包销余额包销 指 本期中期票据的主承销商按照 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销协议 的 规定 在规定的发行日后 主承销商将未售 出的中期票据全部自行购入的承销方式 管理办法 管理办法 指 中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法 人民银行人民银行 指中国人民银行 交易商协会交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指北京金融资产交易所有限公司 近三年近三年 指2016 年 2017 年及 2018 年 近三年及
15、一期近三年及一期 指 2016 年 2017 年 2018 年及 2019 年 3 月 末 工作日工作日 指 国内商业银行工作日 不含法定节假日或休 息日 法定节假日或休息日法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日 不包括香港特别行政区 澳门特 别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 元元 指如无特别说明 指人民币元 二 公司简称二 公司简称 万州建设万州建设 指重庆市万州建设开发有限公司 平湖资产平湖资产 指重庆市万州平湖资产经营管理有限公司 万富投资万富投资 指重庆市万州区万富投资有限公司 地产公司地产公司 指重庆市万州区地产经营有限责任公司 龙宝建设龙宝建设
16、指重庆市万州区龙宝城市建设投资有限公司 千秋实业千秋实业 指重庆市万州区千秋实业有限公司 市政府市政府 指重庆市人民政府 区政府区政府 指重庆市万州区人民政府 万州区建委万州区建委 指重庆市万州区城乡建设委员会 万州区财政局万州区财政局 指重庆市万州区财政局 经开区管委会经开区管委会 指万州经济技术开发区管理委员会 重庆市万州三峡平湖有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 11 本期中期票据无担保 风险由投资者自行承担 投资者购买本期中期票据 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件 进行独立的投资判断 本期 中期票据依法发行后 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险 由投资者自 行负责 如发行人未能兑付或者未能及时 足额兑付 主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任 投资者在评价和认购本期中期票据时 应特别认 真的考虑下列各种风险因素 一 与本期中期票据相关的投资风险一 与本期中期票据相关的投资风险 一 利率风险 一 利率风险 在本期中期票据存续期内 国际 国内宏观经济环境的变化 国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化 市场利率的波动将对投资者投资
