《重庆市永川区惠通建设发展有限公司2019第二期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《重庆市永川区惠通建设发展有限公司2019第二期超短期融资券法律意见书（41页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 法律意见书 第 2 页 共 43 页 四川英济律师事务所四川英济律师事务所 关于重庆市永川区惠通建设发展有限公司关于重庆市永川区惠通建设发展有限公司 发行发行 20192019 年度第二期超短期融资券年度第二期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 致 重庆市永川区惠通建设发展有限公司致 重庆市永川区惠通建设发展有限公司 四川英济律师事务所 以下简称 本所 受重庆市永川区惠通 建设发展有限公司 以下简称 发行人 的委托 就发行人申请发 行 2019 年度第二期超短期融资券 以下简称 本次发行 所涉及的 有关法律问题出具本法律意见书 本所律师依据 中华人民共和国公司法 中国人民银行发布的 银
2、行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 中国人民银 行令 2008 第 1 号 等现行法律法规和中国银行间市场交易商协会发 布的 非金融企业债务融资工具注册发行规则 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引 等现行有效的自律规则的相关行业性规 定 以及本意见书出具前已发生或存在之事实 基于对法律的理解和 对相关事实的了解 并按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤 勉尽责精神出具本意见书 法律意见书 第 3 页 共 43 页 目录目录 第 1 部分 引言 4 1 1 定义解释
3、 4 1 2 基本方法 5 1 3 律师声明 6 第 2 部分 法律意见书正文 8 2 1 发行人的主体资格 8 2 1 1 发行人具有独立法人资格 8 2 1 2 发行人的股东合法有效 8 2 1 3 发行人为非金融企业 9 2 1 4 发行人自成立后 依法有效存续至今 9 2 1 5 发行人系交易商协会会员 10 2 1 6 发行人的重要历史沿革 10 2 1 7 发行人依法存续 14 2 2 本次发行的批准和授权 14 2 2 1 本次发行已履行公司内部决策程序 14 2 2 2 本次发行已经向交易商协会注册 15 2 3 本次发行的文件和有关机构 16 2 3 1 本次发行的 募集说明
4、书 16 2 3 2 本次发行的信用评级机构 19 2 3 3 本次发行的律师事务所 20 2 3 4 本次发行的会计师事务所 21 2 3 5 本次发行的主承销商 24 2 4 与本次发行相关的重大法律事项及潜在风险 26 2 4 1 备案发行的额度 26 2 4 2 募集资金用途 26 2 4 3 发行人公司治理情况 29 2 4 4 发行人公司经营情况 30 2 4 5 发行人资产受限情形 37 2 4 6 发行人债务融资工具及其他债券融资计划 37 2 4 7 重大资产重组情况 38 2 4 8 发行人本次发行的担保及信用增进情形 38 2 4 9 或有事项 38 2 5 结论性法律意
5、见 40 第 3 部分结尾 42 法律意见书 第 4 页 共 43 页 第第 1 部分部分 引言引言 1 11 1 定定义解释义解释 除本法律意见书上下文另有指外 本法律意见书中的下列各项用 语具有下述特定含义 发行人发行人 公司公司 本公司本公司 惠通惠通 公司公司 指 重庆市永川区惠通建设发展有限公司 曾用名 永川市 惠通建设发展有限公司 本次发行本次发行 本期发行本期发行 本期超本期超 短期融资券发行短期融资券发行 指 发行金额为 3 亿元的重庆市永川区惠通建设发展有限公 司 2019 年度第二期超短期融资券 永川区国资局永川区国资局 区国资局区国资局指重庆市永川区国有资产管理局 永川区
6、国资服务中心永川区国资服务中心 区国资区国资 服务中心服务中心 指 重庆市永川区国有资产服务中心 募集说明书募集说明书指 发行人根据有关法律 法规为本期超短期融资券发行而 制作的 重庆市永川区惠通建设发展有限公司 2019 年 度第二期超短期融资券募集说明书 中信银行中信银行 主承销商主承销商 簿记管簿记管 理人理人 指 中信银行股份有限公司 簿记建档簿记建档指 承销商作为簿记管理人记录投资者认购超短期融资券 数量和价格水平意愿的程序 承销团承销团指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其他承 销商组成的承销团 承销协议承销协议指 发行人与主承销商签订的 银行间债券市场非金融企业 债务融资
7、工具承销协议 余额包销余额包销指 本期超短期融资券的主承销商按照 银行间债券市场金 融企业债务融资工具承销协议 的规定 在规定的发行 日后 将未售出的本期超短期融资券全部自行购入 中诚信公司中诚信公司 信用评级机构信用评级机构指中诚信国际信用评级有限责任公司 北京兴华 中准 亚太所北京兴华 中准 亚太所 会会 计师事务所计师事务所 指 北京兴华会计师事务所 中准会计师事务所 亚太 集 团 会计师事务所 本所本所指四川英济律师事务所 本所律师本所律师指四川英济律师事务所律师 杨成良 吴爱民 高文燕 本法律意见书本法律意见书指 本所为本期超短期融资券发行所出具的专项法律意见 书 交易商协会交易商协
8、会指中国银行间市场交易商协会 上海清算所上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 银行间市场银行间市场指全国银行间债券市场 人民银行人民银行指中国人民银行 法律意见书 第 5 页 共 43 页 公司法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 管理办法 指 中国人民银行发布的 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法 注册规则 注册规则 指 交易商协会发布的 非金融企业债务融资工具注册发行 规则 业务规程 业务规程 指 交易商协会发布的 银行间债券市场非金融企业超短期 融资券业务规程 试行 信息披露规则 信息披露规则 指 交易商协会发布的 银行
9、间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则 募集说明书指引 募集说明书指引 指 交易商协会发布的 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引 评级报告 评级报告 指 中诚信国际信用评级有限责任公司出具的 重庆市永川 区惠通建设发展有限公司 2019 年度跟踪评级报告 信 评委函字 2019 跟踪 0400 号 审计报告 审计报告 指 北京兴华会计师事务所 特殊普通合伙 对发行人 2016 年度的财务报表进行了审计 并出具了标准无保留意见 的审计报告 中准会计师事务所 特殊普通合伙 对发 行人 2017 年度的财务报表进行了审计 并出具了标准 无保留意见的审计报告 亚太 集团 会计
10、师事务所 特 殊普通合伙 对发行人 2018 年度的财务报表进行了审 计 报告 编号为京会兴审字第 14010115 号 中准审字 2018 5006 号 亚会 B 审字 2019 0484 号 公司章程 公司章程 指 重庆市永川区惠通建设发展有限公司章程 工作日工作日指 每周一至周五 不含国家法定节假日 如遇国家调整节 假日 以调整后的工作日为工作日 法定及政府指定节假日法定及政府指定节假日 或休息日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 不 包括香港特别行政区 澳门特别行政区的法定节假日或 休息日 元元指人民币元 有特别说明的除外 最近三年又一期最近三年又一期指2016
11、 2018 年度及 2019 年 1 3 月 1 21 2 基本方法基本方法 出具本次法律意见书所采用的基本方法包括但不限于 1 征询有关行政主管部门和审批机关的意见 调取 审阅相关档 案资料 2 提供尽职调查提纲 指导发行人提供相关文件 资料和信息 法律意见书 第 6 页 共 43 页 3 审阅核查发行人提供的文件 资料和信息 4 与发行人有关管理人员会面交谈 及电话沟通和邮件沟通 往 来函件 5 参阅其他中介机构相关信息 6 对所收集资料进行研判 分类 归纳 总结 7 参阅相关法律 政策 程序及实际操作惯例 1 31 3 律师声明律师声明 为出具本法律意见书 本所及本所律师作如下承诺和声明
12、 1 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 我国现行有效的法律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履行法 定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本期票据发行的合法合规 性进行了尽职调查 保证法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及 重大遗漏 2 在前述调查过程中 本所律师已经得到发行人的保证 即发行 人已经提供具有本法律意见书所必需的所有资料 无任何隐瞒 虚假 陈述 重大遗漏或误导 发行人提供的全部资料真实 合法 完整 有效 有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致 所提供 材料上的签字印章均是真实 有效的 发行人所作出的书面陈述 说 明或口头陈述无任何隐瞒 虚假 重大遗漏
13、或误导性陈述 3 本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应 适用法律 法规和规范性文件为依据 同时也充分考虑了政府有关部 法律意见书 第 7 页 共 43 页 门给予的批准和确认 对于本法律意见书必不可少而本所又无法核查 的事项 本所依赖有关政府部门 发行人或其他有关机构出具的证明 文件 并在此基础上出具相应的法律意见 4 本所仅就与本期超短期融资券备案发行有关的法律问题发表 法律意见 并不对有关会计 审计 信用评级等非法律专业事项发表 意见 在本法律意见书中涉及会计 审计 信用评级等内容的引述并 不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的 保证 5 本所同意发行人
14、在其为本期票据发行而编制备案文件中部分 或全部自行引用或根据审批部门的审核要求引用本法律意见书的内 容 但是发行人上述引用时 不得因引用而导致法律上的歧义和曲解 6 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期超短期融资券 备案发行的必备法律文件 随同其他申报材料一同报送交易商协会 愿意将本法律意见书作为本期超短期融资券发行的公开披露文件 依 法承担相应的法律责任 7 本法律意见书仅供发行人为申请备案发行本期超短期融资券 之目的使用 未经本所书面同意 不得用作其他任何目的 法律意见书 第 8 页 共 43 页 第第 2 部分部分 法律意见书正文法律意见书正文 2 12 1 发行人的主体资格发行人的
15、主体资格 2 1 12 1 1 发行人具有独立法人资格发行人具有独立法人资格 经本所律师核查 发行人最新的营业执照 统一社会信用代码 915001187428619429 其内容显示为 企业名称 重庆市永川区惠通建设发展有限公司 统一社会信用代码 915001187428619429 法定代表人 黄遂 注册地址 重庆市永川区中山大道东段 168 号 注册资本 叁亿贰仟万元整 企业性质 有限责任公司 国有独资 经营范围 互联网信息服务 软件设计 计算机系统服务 土地整 治 基础设施管理 法律法规规定须取得专项许可的 在未取得专项许可之前 不得开展经营活动 房地产 开发 贰级 按房地产开发企业资质
16、证书核定的事项 及期限从事经营 销售建筑材料 不含油漆及其他危 险化学品 五金 百货 依法须经批准的项目 经 相关部门批准后方可开展经营活动 成立日期 2002 年 9 月 11 日 营业期限 自 2002 年 9 月 11 日至永久 法律意见 经核查 本所律师认为 发行人系依法设立且具有 独立法人主体资格的有限责任公司 2 1 22 1 2 发行人的股东合法有效发行人的股东合法有效 根据发行人提供的工商档案资料及公司章程 截至本法律意见书 出具日 经本所律师核查 发行人的出资人是重庆市永川区国资服务 中心 其对发行人的出资占发行人注册资本的 100 发行人的控股 法律意见书 第 9 页 共 43 页 股东和实际控制人均为重庆市永川区国资服务中心 法律意见 本所律师认为 发行人系依法设立的有限责任公司 具有独立的法人资格 2 1 32 1 3 发行发行人为非金融企业人为非金融企业 根据发行人持有的现行有效的 营业执照 统一社会信用代 915001187428619429 现行有效的公司章程及业务资质证明文件 其经营范围为 互联网信息服务 软件设计 计算机系统服务 土地 整治 基础设施管
