《淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司2019第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司2019第一期中期票据法律意见书（37页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 目录目录 释 义 1 第一节 律师声明的事项 4 第二节 法律意见书正文 6 一 发行人的主体资格 6 二 本期发行中期票据的程序 11 三 本期中期票据发行文件及发行有关机构 12 四 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 15 五 结论性意见 35 1 释 义 除非本法律意见书中另有说明 下列词语在本法律意见中的含义如下 发行人 公司 指 淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司 高新区管委会 指 淄博高新技术产业开发区管理委员会 本期中期票据 指 发行人本次注册的总额为 7 亿元 期限 3 2 年的淄博高 新技术产业开发区国有资产经营管理公司 2019 年度第 一期中期票据 本
2、期发行 指 淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司 2019 年度第一期 7 亿元中期票据 募集说明书 指 发行人为本期发行而编制的 淄博高新技术产业开发区 国有资产经营管理公司 2019 年度第一期中期票据募集 说明书 本所 指 山东鲁鸿律师事务所 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 利安达 指 利安达会计师事务所 特殊普通合伙 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 鲁创发展
3、指 淄博鲁创城镇化建设发展有限公司 报告期 指 2016 年度 2017 年度 2018 年度及 2019 年 1 3 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 中国人民银行发布的 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法 人民银行令 2008 第 1号 2 信息披露规则 指 交易商协会发布的 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则 注册规则 指 交易商协会发布的 非金融企业债务融资工具注册发行 规则 2016年版 中介服务规则 指 交易商协会发布的 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规则 2012 年版 业务指
4、引 指 交易商协会发布的 银行间债券市场非金融企业中期票 据业务指引 募集说明书指引 指 交易商协会发布的 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引 表格体系 指 交易商协会发布的 非金融企业债务融资工具公开发行 注册文件表格体系 2019 版 元 指 人民币元 3 山东鲁鸿律师事务所山东鲁鸿律师事务所 关于淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司关于淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司 发行发行 2019 年度第一期中期票据之年度第一期中期票据之 法律意见书法律意见书 鲁鸿律见字 2019 第 001 号 致 淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司 本所接受发行人的委
5、托 作为发行人发行 2019 年度第一期中期 票据的特聘专项法律顾问 就本期票据发行所涉及的有关法律问题出 具本法律意见书 本所依据 公司法 银行法 管理办法 信息披露规则 注册规则 中介服务规则 业务指引 募集说明书指引 表格体系 等有关法律 行政法规及规范性 文件的规定以及交易商协会制定的相关自律规则 为发行人发行本期 中期票据出具本法律意见书 4 第一节第一节 律师声明的事项律师声明的事项 1 为出具本法律意见书 本所律师根据中国现行的法律法规和 规范性文件的有关规定以及本所与发行人签订的 专项法律服务合同 之相关要求 依据 中华人民共和国全民所有制工业企业法 银 行间债券市场非金融企业
6、债务融资工具管理办法 人民银行令 2008 第 1 号 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 等法律 法规和规范性文件 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业 务标准 道德规范和勤勉尽责精神 查阅了发行人向本所律师提交的 与出具本法律意见书有关的文件资料 对涉及本次发行合法性及合规 性的相关事宜进行了调查 听取了发行人就有关事实的陈述和说明 2 本所在出具本法律意见书之前 已得到发行人如下保证 发 行人已经提供了为出具本法律意见书所必需的 真实的 及时的 完 整的 准确的原始书面材料 副本材料 电子数据文件或口头陈述 披露了为出具本法律意见书所需的全部有关事实 且该等材料 事实 均真实
7、 完整 合法 有效 不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗 漏 其向本所提供的各份文件的签署人均具有完全民事行为能力 且 签署行为均获得了适当的 有效的授权 该等文件的印章和签字均真 实无误 其向本所提供的文件的副本 电子数据文件或复印件均与原 件一致 上述原始书面材料 副本材料或口头陈述的真实性 全面性 完整性 有效性不由本所或本所律师负责 3 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履行法定 5 职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本次发行的合法合规性进行 了充分的尽职调查 保证法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及 重大遗漏
8、对于对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实 本所依赖有关政府部门 发行人或者其他有关单位或人士 出具的意见 说明书 报告书或其他证明文件 4 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见 并 不对有关会计审计 信用评级 包括但不限于偿债能力 流动性等 等非法律专业事项发表意见 本所律师在本法律意见书中对有关募集 说明书 会计报表 审计报告和信用评级报告书等文件中某些数据 结论的使用 并不意味着本所律师对该等数据 结论的真实性 准确 性和完整性作出任何明示或默示的保证 本所对于该等文件的内容并 不具备核查和作出评价的适当资格 5 本法律意见书系基于本法律意见书签署日之前已经
9、发生的事 实及本所对事实的了解和对中国现行法律 法规及规范性文件的规定 与理解而出具 本所不对以上法律 法规及规范性文件日后可能出现 的解释 调整及修改对本法律意见书造成的实质变更与影响负责 6 同意将法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的法律 文件 随同其他材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并承担相应 的法律责任 基于前述 本所出具法律意见如下 6 第二节第二节 法律意见书正文法律意见书正文 一 一 发行人的主体资格发行人的主体资格 一 一 发行人依法设立且具有法人资格发行人依法设立且具有法人资格 发行人系一家依据 公司法 设立的国有独资公司 经山东省淄 博市工商行政管理局核准登记 根
10、据发行人现持有的淄博市工商行政 管理局于 2017 年 12 月 13 日核发的 营业执照 发行人统一社会 信用代码 9137030326512288XH 二 二 发行人为非金融企业发行人为非金融企业 发行人名称 淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司 类 型 全民所有制 住 所 山东省淄博市高新区鲁泰大道 51 号高分子材料产 业创新园 A 座 2303 室 法定代表人 孟华 注册资本 人民币 30 000 万元 成立日期 1993 年 08 月 04 日 经营期限 1993 年 08 月 04 日至长期 统一社会信用代码 9137030326512288XH 经营范围 政府授权的国有资
11、产管理经营 对外投资及管理 土 地整理开发 城市基础设施 社会事业民生工程 科技产业园区建设 7 管理 科研及综合技术服务 企业咨询服务 房地产开发 经营 房 屋租赁经营 货物及技术进出口 依法须经批准的项目 经相关部 门批准后方可开展经营活动 因此 发行人为非金融企业 符合 管理办法 第二条和 业务 指引 第二条的规定 三 发行人接受交易商协会自律管理 三 发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核查 发行人接受交易商协会自律管理并承诺履行 淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 中所述各项义务 四 四 发行人的历史沿革合法合规发行人的历史沿革合
12、法合规 1 1 发行人设立发行人设立 发行人系经淄博市人民政府淄政函 1993 96 号 淄博市人民政 府关于成立淄博高新技术产业开发区经济发展总公司的通知 文件批 准 由淄博高新技术产业开发区管委会以房地产出资 5 000 00 万元 组建的国有独资企业 出资方式符合规定 1993 年 8 月取得淄博市 工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发的 3703031880269 号 企业营业执照 2 2 发行人增资发行人增资 1 2005 年 7 月 根据 中共淄博市委淄博高新技术产业开发 区工作委员会会议纪要 淄博高新技术产业开发区管委会以房地产 8 增资 5 000 00 万元 变更后注册资
13、本为 10 000 00 万元 上述注册 资本经淄博正信有限责任会计师事务所出具的淄正会师验字 2005 第 167 号验资报告验证 2 2008 年 7 月 淄博高新技术产业开发区管理委员会文件淄 高新管发 2008 57 号 淄博高新技术产业开发区管理委员会关于淄 博高新技术产业开发区经济发展总公司增加注册资本 金 批复 文 件批准 淄博高新技术产业开发区管理委员会以货币增资 20 000 00 万元 变更后注册资本为人民币 30 000 00 万元 上述注册资本经山 东仲泰有限责任会计师事务所鲁仲泰会师验字 2008 475号验资报告 验证 3 3 发行人名称变更发行人名称变更 2008
14、 年 7 月 根据淄博高新区第 8 次工委会及第 7 次主任办公 会议纪要 淄博高新技术产业开发区经济发展总公司登记名称变更为 淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司 4 4 发行人经营范围变更发行人经营范围变更 1 2010 年 12 月 发行人经营范围由 政府授权的国有资产 经营 城市基础设施建设管理 居民服务和咨询服务 科研及综合技 术服务 道路与桥梁工程 地下管网工程 园林绿化工程的施工 变更为 政府授权的国有资产经营 城市基础设施建设管理 居民服 务和咨询服务 科研及综合技术服务 道路与桥梁工程 地下管网工 程 园林绿化工程的施工 房地产开发 经营 以上经营范围需审批 9 和许可
15、经营的凭审批手续和许可证经营 2 2014 年 7 月 发行人经营范围由 政府授权的国有资产管 理经营 城市基础设施建设管理 居民服务和咨询服务 科研及综合 技术服务 道路和桥梁工程 地下管网工程 园林绿化工程 房地产 开发 经营 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营 活动 变更为 政府授权的国有资产管理经营 对外投资及管理 土地整理开发 城市基础设施 社会事业民生工程 科技产业园区建 设管理 科研及综合技术服务 企业咨询服务 房地产开发 经营 房屋租赁经营 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经 营活动 3 2018 年 8 月 发行人经营范围由 政府授权的国有资产管 理
16、经营 对外投资及管理 土地整理开发 城市基础设施 社会事业 民生工程 科技产业园区建设管理 科研及综合技术服务 企业咨询 服务 房地产开发 经营 房屋租赁经营 依法须经批准的项目 经 相关部门批准后方可开展经营活动 变更为 政府授权的国有资产 管理经营 对外投资及管理 土地整理开发 城市基础设施 社会事 业民生工程 科技产业园区建设管理 科研及综合技术服务 企业咨 询服务 房地产开发 经营 房屋租赁经营 货物及技术进出口 依 法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 5 5 发行人法定代表人变更发行人法定代表人变更 1 2015 年 8 月 25 日 公司法定代表人由解典变更为周巍巍 10 2 2019 年 4 月 22 日 公司法定代表人由周巍巍变更为孟华 经历次变更 发行人目前持有淄博市工商行政管理局核发的 营 业执照 统一社会信用代码为 9137030326512288XH 注册资本人 民币 3 亿元 实收资本人民币 3 亿元 法定住所为山东省淄博市高新 区鲁泰大道 51 号高分子材料产业创新园 A 座 2303 室 法定代表人孟 华 发行人成立于 1993 年 8 月
