中远海运发展股份有限公司2019第二期中期票据募集说明书

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1、中远海运发展股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 1 重要声明重要声明 本期债务融资工具已在交易商协会注册 注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价 也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断 投资者购买本期债务融资工具 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件 对信息披露的真 实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析 并据以独立判断投资 价值 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不存在虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计

2、工作的负责人 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 本期债务融资工具含财务指标承诺条款 请投资人仔细阅读相关 内容 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债务 融资工具的 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务 接受投资者监督 截至募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响偿债能力 的重大事项 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 2 目录目录 第一章 释义 4 第二章 风险提示及说明 10 一 中期票据的投资风险 10 二 与发行人相关的风险 10 第

3、三章 发行条款 23 一 本期中期票据主要发行条款 23 二 本期中期票据发行安排 24 第四章 募集资金运用 26 一 募集资金主要用途 26 二 偿债保障措施 28 三 发行人承诺 29 第五章 公司基本情况 30 一 公司基本情况 30 二 公司历史沿革 30 三 公司控股股东和实际控制人情况 39 四 公司与控股股东之间的独立情况 41 五 发行人主要子公司情况及其主要经营情况 42 六 公司内部机构设置情况 53 七 发行人高级管理人员基本情况 66 八 公司员工情况 73 九 发行人业务状况 74 十 发行人在建及拟建工程情况 114 十一 发行人未来发展战略 115 十二 发行人

4、所在行业状况 117 十三 发行人重大资产重组事项 128 第六章 发行人主要财务状况 145 一 公司近年财务报告编制及审计情况 145 二 公司近三年及一期主要会计数据 154 三 资产结构分析 164 四 负债结构分析 180 五 所有者权益分析 189 六 现金流量分析 192 七 盈利能力分析 197 八 偿债能力分析 203 九 资产运营效率分析 203 十 公司有息债务情况 204 十一 关联交易情况 212 十二 重大承诺及或有事项 224 十三 受限资产情况 228 十四 衍生产品 重大投资理财产品以及海外投资 228 十五 直接债务融资计划 230 第七章 发行人 2019

5、 年 1 3 月基本情况 231 一 主营业务 231 二 财务部分 233 第八章 公司的资信状况 241 一 发行人信用评级情况 241 二 发行人及其子公司资信情况 242 第九章 债务融资工具担保 246 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 3 第十章 税项 247 一 增值税 247 二 所得税 247 三 印花税 247 第十一章 公司信息披露安排 248 一 中期票据发行前的信息披露 248 二 中期票据存续期内重大事项的信息披露 248 三 中期票据存续期内定期信息披露 249 四 本息兑付事项 250 第十二章 违约责任与投资者保护机制 251

6、一 违约事件 251 二 违约责任 251 三 投资者保护机制 251 四 不可抗力 257 五 弃权 257 六 事先约束条款 258 第十三章 本次中期票据发行的有关机构 260 第十四章 备查文件 267 一 备查文件 267 二 查询地址 267 第十五章 附录 269 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 4 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义 一 常用词语释义一 常用词语释义 发行人 公司 中远海发 指 中远海运发展股份有限公司 曾用名 中海集装箱运输股份有限公司 中集集团 指 中国国际海运集装箱 集团 股份

7、有限公司 中海发展 中远海运能 源 指 中海发展股份有限公司 中远海运能源运输股份有 限公司 中海码头 指 中海码头发展有限公司 香港码头 指 中海码头发展 香港 有限公司 香港控股 中海香港 指 中国海运 香港 控股有限公司 中远海运金融控 股有限公司 中国海运 指 中国海运集团有限公司 曾用名 中国海运 集团 总公司 中远海控 中国远洋 指 中远海运控股股份有限公司 曾用名 中国远洋控股股份有限公司 中国远洋海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司 中远集运 指 中远集装箱运输有限公司 中远太平洋 指 中远海运港口有限公司 曾用名 中远太平洋有限公司 COSCO Pacific Limite

8、d 中海集运香港 中远海 发香港 指 中海集装箱运输 香港 有限公司 中远海运发展 香港 有限公司 泛亚航运 指 上海泛亚航运有限公司 中海东南亚 指 中国海运 东南亚 控股有限公司 中远集团 指 中国远洋运输有限公司 曾用名 中国远洋运输 集团 总公司 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 5 上海海运 指 上海海运 集团 公司 中海港口 指 中海港口发展有限公司 天津集运 指 中海集装箱运输天津有限公司 青岛集运 指 中海集装箱运输青岛有限公司 上海集运 指 中海集装箱运输上海有限公司 中海投资 指 中海集团投资有限公司 中海租赁 中远海运租 赁 指 中海集团租

9、赁有限公司 中远海运租赁有限公司 中远海发天津 指 中远海发 天津 租赁有限公司 中海财务 指 中海集团财务有限责任公司 渤海银行 指 渤海银行股份有限公司 中远财务 指 中远财务有限责任公司 东方国际 指 东方国际投资有限公司 Dong Fang International Investment Limited 中海绿舟 东方富利 指 中海绿舟控股有限公司 China Shipping Nauticgreen HoldingsCompany Limited 东方富利国际有限公司 Oriental Fleet International Co Limited 海宁保险 指 海宁保险经纪有限公司

10、 Helen Insurance Brokers Limited 中远香港 指 中远 香港 集团有限公司 Long Honour 指 Long Honour Investments Limited 长誉投资有限公 司 佛罗伦 指 佛 罗 伦 货 箱 服 务 有 限 公 司 Florens Container Holdings Limited 佛罗伦国际有限公司 Florens International Limited 中远集运香港 指 中远集运 香港 有限公司 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 6 厦门集运 指 中海集装箱运输厦门有限公司 广州集运 指 中海集

11、装箱运输广州有限公司 广州海运 广州中远海 运 指 广州海运 集团 有限公司 中远海运 广州 有限 公司 深圳集运 指 中海集装箱运输深圳有限公司 集运亚洲 中远海发亚 洲 指 中海集装箱运输 亚洲 有限公司 中远海运发展 亚 洲 有限公司 海南集运 指 中海集装箱运输海南有限公司 营口集运 指 中海集装箱运输营口有限公司 秦皇岛集运 指 中海集装箱运输秦皇岛有限公司 连云港集运 指 连云港中海集装箱运输有限公司 龙口集运 指 龙口中海集装箱运输有限公司 浙江集运 指 中海集装箱运输浙江有限公司 江苏集运 指 江苏中海集装箱运输有限公司 泉州集运 指 泉州中海集装箱运输有限公司 福州集运 指

12、福州中海集装箱运输有限公司 汕头集运 指 汕头市中海集装箱运输有限公司 中山集运 指 中山中海集装箱运输有限公司 防城港集运 指 防城港中海集装箱运输有限公司 湛江集运 指 湛江中海集装箱运输有限公司 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 7 江门集运 指 江门中海集装箱运输有限公司 东莞集运 指 东莞中海集装箱运输有限公司 大连信息 指 中海集运 大连 信息处理有限公司 洋浦冷藏 指 中海 洋浦 冷藏储运有限公司 浦海航运 指 上海浦海航运有限公司 大连万捷 指 大连万捷国际物流有限公司 锦州集铁 指 锦州港集铁物流有限公司 鑫海航运 指 鑫海航运有限公司 Gol

13、den Sea Shipping Pte Ltd 深圳五洲物流 指 深圳中海五洲物流有限公司 中集香港代理 指 中海集装箱运输 香港 代理有限公司 新加坡石油 指 中国海运 新加坡 石油有限公司 TAL 指 TAL 国际集团 Triton 指 Triton 集装箱国际 中海集运有限 指 中海集装箱运输有限公司 昆仑银行 指 昆仑银行股份有限公司 上海人寿 指 上海人寿保险股份有限公司 光大银行 指 光大银行股份有限公司 寰宇物流 指 上海寰宇物流装备有限公司 本次交易 本次重组 指 2016 年 2 月 1 日 公司 2016 年第一次临时股东大 会审议批准的公司重大资产重组 非金融企业债务融

14、资工 具 债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的 约定在一定期限内还本付息的有价证券 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 8 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的 约定在一定期限内内还本付息的债务融资 工具 本期中期票据 指 发行人本次发行的金额为 15 亿元的 中远海运发 展股份有限公司 2019 年度第二期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书 指 发行人为发行本期中期票据并向投资者披露发行 相关信息而制作的 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 发行文件 指 在

15、本期发行过程中必需的文件 材料或其他资料及 所有修改和补充文件 包括但不限于本募集说明 书 主承销商兼 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构 本期中期票据发行期间由中国银行股 份有限公司担任 联席主承销商 指 国家开发银行 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率 价格 区间后 承销团成员 投资人发出申购定单 由簿记管理人 记录承销团成员 投资人认购债务融资工具利率 价格 及数量意愿 按约定的定价和配售方式确 定最终发行利率 价格 并进行配售的行为 集中 簿记建档是簿记建档的一种实现形式 通过集中簿 记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 承销团 指 由

16、主承销商 联席主承销商为本期发行组织的由主 承销商 联席主承销商和各其他承销商组成的承销 团 承销协议 指 发行人与主承销商 联席主承销商签订的 中远海 运发展股份有限公司2017 2019年度中期票据承销 协议 承销团协议 指 主承销商 联席主承销商与承销团其他成员为本次 发行签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具承销团协议 余额包销 指 本期中期票据的主承销商和联席主承销商按照 中 远海运发展股份有限公司2017 2019年度中期票据 承销协议 的规定 在规定的发行日后 将未售出 的本期中期票据全部自行购入 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 9 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日或休息日 工作日 指 北京市的商业银行对公营业日 不包括法定节假日 或休息日 元 指 人民币元 有特殊说明情况