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1、1 重要提示重要提示 本公司本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册 注册 不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价 也不代 表对本期中期票据的投资风险作出任何判断 投资者购买本公司发行 的本期中期票据 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件 对信息披露的真实性 准确性和完整性 及时性进行独立分析 并据 以独立判断投资价值 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不存在虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本 募集说明书所述
2、财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务 接受投资者监督 本公司承诺相关投资者保护条款 具体承诺事项详见第十一章 投资者保护机制 截至募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响偿债能力 的重大事项 重庆对外经贸 集团 有限公司 2020 年度第一期中期票据募集说明书 2 目录目录 第一章释义 4 第二章风险提示及说明 8 一 本期中期票据的投资风险 8 二 发行人相关风险 8 第三章发行条款 14 一 发行条款 14 二 发行安排 15
3、第四章募集资金运用 18 一 募集资金主要用途 18 二 发行人承诺 19 三 偿债计划 19 第五章企业基本情况 22 一 发行人概述 22 二 发行人历史沿革及股本变动情况 22 三 发行人控股股东及实际控制人情况 26 四 发行人与控股股东在资产 人员 机构 财务 业务经营方面的独立性情况 32 五 发行人重要权益投资情况 33 六 发行人治理结构及内控制度情况 40 七 发行人董事 监事 高管人员及员工情况 58 八 发行人主营业务情况 62 九 发行人主要在建工程及拟建工程未来三年投资计划 92 十 发行人的发展战略及目标 92 十一 发行人所在行业状况 行业地位及面临的主要竞争状况
4、 95 第六章企业主要财务状况 111 一 发行人财务报表基本情况 111 二 发行人资产负债结构 所有者权益结构 现金流及重要财务指标分析 128 三 发行人近期有息债务情况 150 四 发行人关联交易情况 155 五 发行人或有事项 157 六 发行人资产抵 质押情况 158 七 金融衍生品 大宗商品期货 理财产品等金融产品的投资情况 159 八 海外投资情况 159 九 直接债务融资计划 163 第七章企业资信状况 164 一 信用评级情况 164 二 银行授信情况 165 三 债务违约情况 166 四 近三年债务融资工具偿还情况 166 第八章发行人近一期基本情况 168 一 发行人
5、2019 年 1 9 月主营业务情况 164 二 发行人 2019 年 1 9 月财务情况 164 重庆对外经贸 集团 有限公司 2020 年度第一期中期票据募集说明书 3 三 发行人 2019 年 1 9 月资信情况 164 四 发行人重大不利变化排查 164 五 发行人其他事项情况 164 第九章债务融资工具信用增进 168 第十章税项 174 一 增值税 174 二 所得税 174 三 印花税 174 第十一章信息披露安排 175 一 中期票据发行前的信息披露 175 二 中期票据存续期内重大事项的信息披露 175 三 中期票据存续期内定期信息披露 176 四 本息兑付事项 177 五
6、其他事项安排 177 第十二章投资者保护机制 178 第十三章发行人承诺 188 第十四章发行有关机构 189 一 发行人 189 二 主承销商兼簿记管理人 189 三 联席承销商 189 四 承销团成员 189 五 信用评级机构 193 六 审计机构 193 七 发行人律师 193 八 托管人 194 九 集中簿记建档系统技术支持机构 194 第十五章备查文件 194 一 备查文件 194 二 查询地址 194 附录 主要财务指标计算公式 196 重庆对外经贸 集团 有限公司 2020 年度第一期中期票据募集说明书 4 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中 除非上下文另有规定 下列词汇具有
7、以下含义 发行人 本公司 公司 集 团 指 重庆对外经贸 集团 有限公司 中期票据 指 指由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的 约定在一定期限内还本付息的债务融资 工具 注册金额 指 指发行人在中国银行间交易商协会注册的最高待 偿还余额为18亿元人民币的中期票据 本期中期票据 指 指发行人本次发行的基础发行规模为人民币5亿 元 发行上限金额为8亿元的 重庆对外经贸 集团 有限公司2020年度第一期中期票据 本次注册 指发行人本次向中国银行间交易商协会申请注册 的18亿元人民币中期票据 本期发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书 指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发行相 关
8、信息而制作的 重庆对外经贸 集团 有限公司 2020年度第一期中期票据募集说明书 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件 材料或其他资料及 其所有修改和补充文件 包括但不限于本募集说明 书 主承销商兼簿记管理人 指 兴业银行股份有限公司 联席主承销商 指 国信证券股份有限公司 承销团 指 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的 由 主承销商和其他承销团成员组成的承销团 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率 价格 区间后 承销团成员 投资人发出申购定单 由簿记管理人 记录承销团成员 投资人认购债务融资工具利率 价格 及数量意愿 按约定的定价和配售方式确 定最终发行利率 价格 并进行配售
9、的行为 集中 簿记建档是簿记建档的一种实现形式 通过集中簿 记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构 本期中期票据发行期间由兴业银行股 重庆对外经贸 集团 有限公司 2020 年度第一期中期票据募集说明书 5 份有限公司担任 承销协议 指 公司与主承销商签订的 重庆对外经贸 集团 有限 公司中期票据承销协议 承销团协议 指 主承销商与承销商为承销本期中期票据签订的 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协 议 以及承销团回函 余额包销 指 指主承销商按照承销团协议的规定 在承销期结束 时 将售后剩余的本期中期票据全
10、部自行购入的承 销方式 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 银行间市场 指 全国银行间债券市场 管理办法 指 中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 工作日 指 中国商业银行的对公营业日 不包括法定节假日或 休息日 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 近三年及一期 指 2016年度 2017年度 2018年度及2019年1 3月 近三年 指 2016年度 2017年度及2018年度 近一期 指 2019年1 3月 元 指 如无特别说明 指人民币元 GDP 指 国内生产总
11、值 Gross Domestic Product 是在一 定时期内 一个季度或一年 一个国家或地区的经 济中所生产出的全部最终产品和劳务的价值 常被 公认为衡量国家经济状况的最佳指标 集团总部 母公司 指 重庆对外经贸 集团 有限公司本部 重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 重庆渝富 指 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 重庆渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司 重庆保税港区 指 重庆保税港区开发管理有限公司 外贸控股 指 重庆外贸控股 集团 有限公司 外建公司 指 重庆对外建设 集团 有限公司 繁盛公司 指 重庆繁盛机电技术进出口有限公司 进口公司 指 重庆对外贸易进口有限公司
12、 重庆对外经贸 集团 有限公司 2020 年度第一期中期票据募集说明书 6 渝信公司 指 重庆渝信路桥发展有限公司 五矿公司 指 重庆五矿机械进出口有限公司 明德公司 指 明德国际控股集团有限公司 渝贸通公司 指 重庆渝贸通供应链管理有限责任公司 道同公司 指 重庆道同股权投资基金管理有限公司 电商公司 指 重庆渝欧跨境电子商务股份有限公司 日本公司 指 日本重庆株式会社 轨道投资公司 指 重庆轨道交通产业投资有限公司 重钢矿投 指 重庆重钢矿产开发投资有限公司 化医集团 指 重庆化医控股 集团 公司 轻纺集团 指 重庆轻纺控股 集团 公司 机电集团 指 重庆机电控股 集团 公司 水务集团 指
13、 重庆水务集团股份有限公司 交运集团 指 重庆交通运输控股 集团 有限公司 外服公司 指 重庆外商服务有限公司 亚洲发展公司 指 重庆国际公司亚洲发展公司 保理公司 指 重庆明德商业保理有限公司 渝信路桥 指 重庆渝信路桥发展有限公司 重庆渝丰 指 重庆渝丰进出口有限公司 HR 指 人力资源 工程承包 指 具有施工资质的承包者通过与工程项目的项目法 人 业主 签订承包合同 负责承建工程项目的过 程 工程承包合同可分为总承包 分项承包 分包 转包 劳务承包和设计 施工合同等方式 成套设备 指 生产成品或半成品的工业联合装置 EPC 指 Engineer Procure Construct头字母缩
14、写 指对一 个工程负责进行 设计 采购 施工 OPRC合同模式 指 OPRC Output And Performance Based Road Contract 模式下 一个公路项目不再是一件单纯 的建筑产品 承包商所关注的不仅仅是施工过程 而是将拟建公路项目在较长合同期限内作为一种 资产进行管理 因此 这种模式对承包商的合同管 理能力和融资能力都是较大的挑战 是一种偏重于 智力型 管理的合同模式 说明 本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符 均为 重庆对外经贸 集团 有限公司 2020 年度第一期中期票据募集说明书 7 四舍五入所致 重庆对外经贸 集团 有限公司 2020
15、年度第一期中期票据募集说明书 8 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期中期票据无担保 中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的 信用及偿债能力 投资者在评价和购买本期中期票据时 应认真考虑下述各项相 关的风险因素 一一 本期中期票据的投资风险本期中期票据的投资风险 一一 利率风险利率风险 在本期中期票据存续期内 国际 国内宏观经济环境的变化 国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化 市场利率的波动将对投资者投资本期 中期票据的收益造成一定程度的影响 二二 流动性风险流动性风险 本期中期票据由承销团成员在分销期内向银行间债券市场机构投资人分销 发行成功后的中期票据在此市
16、场中具备流通性 但是 本期中期票据在银行间债 券市场上进行流通转让时存在一定的交易流动性风险 可能由于无法找到交易对 手而难于将中期票据变现 三三 偿付风险偿付风险 本期中期票据不设担保 按期足额兑付完全取决于发行人的信用 在本期中 期票据的存续期内 如政策 法规或行业 市场等不可控因素对发行人的经营活 动产生重大负面影响 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金 将可能影响本期中期票据按期 按时足额支付本息 二二 发行人相关风险发行人相关风险 一一 财务风险财务风险 1 汇率波动的风险 公司主营业务与国际贸易息息相关 金融危机以后 国际金融形势复杂多变 近年来人民币兑美元汇率走势跌宕起伏 公司贸易业务分自营和代理两类 在代 理业务中 公司能通过合同约定使汇率变动损益主要由下游客商承担 因此 在 汇率波动较大时 公司调整贸易业务结构 增加代理贸易业务占比 减少自营贸 易业务占比 从而规避汇率波动风险 目前 公司还通过开展远期结 售 汇 重庆对外经贸 集团 有限公司 2020 年度第一期中期票据募集说明书 9 外币掉期业务 合理配置外币借款等手段减少汇兑损失 公司财务的汇率管理手
