《重庆市永川区惠通建设发展有限公司2019第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《重庆市永川区惠通建设发展有限公司2019第一期中期票据法律意见书（19页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 2 关于重庆市永川区惠通建设发展有限公司发行关于重庆市永川区惠通建设发展有限公司发行 20192019 年度第年度第一一期中期票据期中期票据 之法律意见书之法律意见书 致 重庆市永川区惠通建设发展有限公司致 重庆市永川区惠通建设发展有限公司 根据重庆市永川区惠通建设发展有限公司 以下简称 发行人发行人 与北京大 成 长沙 律师事务所 以下简称 本所本所 签订的 聘请专项法律顾问协议 的约定 本所作为发行人发行 2019 年度第一期中期票据 以下简称 本期中期本期中期 票据票据 的专项法律顾问 就本期中期票据的发行
2、事宜出具法律意见书 以下简 称 本本法律法律意见书意见书 为出具本法律意见书 本所就有关事项特此声明与说明如下 一 本所律师依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国商业银行法 以及中国人民银行发布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 管理办法 等现行有效之法律 行政法规和中国银行间市场 交易商协会 以下简称 交易商协会交易商协会 发布的 银行间债券市场非金融企业中 期票据业务指引 以下简称 业务指引 业务指引 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则 以下简称 中介服务规则 中介服务规则 等相关行业自 律规则之规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或
3、存在的事实 基于对我国 现行法律的理解和对有关事实的了解 并按照律师行业公认的业务标准 道德规 范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 二 本所律师承诺 本所律师已依据本法律意见书出具之日以前已发生或存 在的事实和我国现行法律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本期中期票据注册发行的合法合规性进行了充 分的尽职调查 保证法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 三 发行人已向本所律师保证和承诺 其已提供本所律师为出具本法律意见 书所必需的 真实的 完整的原始书面材料 副本材料 复印材料和对有关事实 的说明 其所提供资料上的签字和 或印章均真实 有效
4、其所提供的副本材料 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 3 或复印件与正本或原件完全一致 其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为 真实 准确 完整 无虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 四 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实 本所律师 依赖于有关行政机关 司法机关 发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关 说明 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误 五 本所律师仅就与本期中期票据发行有关之事项发表法律意见 并不涉及 有关财务会计 审计 信用评级 内部控制等非本所律师专业事项 本所律师在 本法律意见书中对审计
5、结论 财务会计数据 信用评级结论及依据的引用 并不 意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 六 本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用 未经本所及本 所律师书面同意 发行人及其他任何法人 非法人组织或个人不得将本法律意见 书用作任何其他目的 七 本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据 所必备的法律文件 随同其他材料一同上报 并依法对其承担相应的法律责任 八 本所律师同意发行人部分或全部在本期中期票据备案文件中自行引用或 按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容 但该等引用不得产生法律上的 歧义或误解 基于上述声明与说明 本所律师依据
6、 管理办法 业务指引 及 中介服 务规则 等法律 行政法规和规范性文件的规定 并按照律师行业公认的业务标 准 道德规范和勤勉尽责精神 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验 证 以发行人本期中期票据发行的专项法律顾问身份 现出具法律意见如下 一 关于本期中期票据发行人的主体资格一 关于本期中期票据发行人的主体资格 一 发行人具有法人资格 一 发行人具有法人资格 1 1 发行人基本情况发行人基本情况 根据发行人最新的 营业执照 发行人的基本情况如下 企业名称 重庆市永川区惠通建设发展有限公司 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 4 统一社会信用代码
7、 915001187428619429 法定代表人 黄遂 注册地址 重庆市永川区中山大道东段168号 注册资本 叁亿贰仟万元整 企业性质 有限责任公司 国有独资 经营范围 互联网信息服务 软件设计 计算机系统服务 土地整 治 基础设施管理 法律法规规定须取得专项许可的 在未取得专项许可之前 不得开展经营活动 房地产 开发 贰级 按房地产开发企业资质证书核定的事项 及期限从事经营 销售建筑材料 不含油漆及其他危 险化学品 五金 百货 依法须经批准的项目 经相 关部门批准后方可开展经营活动 成立日期 2002年9月11日 营业期限 自2002年9月11日至无固定期限 2 2 发行人的股权结构发行人
8、的股权结构 根据发行人提供的工商档案资料及公司章程 截至本法律意见书出具之日 发行人的出资人是重庆市永川区国有资产服务中心 以下简称 永川区国资服务 中心 其对发行人的出资占发行人注册资本的 100 发行人的控股股东和实 际控制人均为永川区国资服务中心 据此 本所认为 发行人系依法设立的有限责任公司 具有独立的法人资格 二 发行人为非金融企业 二 发行人为非金融企业 根据发行人最新的 营业执照 现行有效的公司章程及业务资质证明文件 发行人的业务范围为 互联网信息服务 软件设计 计算机系统服务 土地整治 基础设施管理 法律法规规定须取得专项许可的 在未取得专项许可之前 不得 开展经营活动 房地产
9、开发 贰级 按房地产开发企业资质证书核定的事项及 期限从事经营 销售建筑材料 不含油漆及其他危险化学品 五金 百货 依 法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5 据此 本所认为 发行人为非金融企业 三 发行人为交易商协会会员 三 发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站公布的企业类会员名单 截至本法律意见书出具之日 发行人为交易商协会会员 接受交易商协会自律管理 四 发行人历史沿革合法合规 四 发行人历史沿革合法合规 根据发行人提供的工商档案资料及本所律师核查 发行人前身为永川市惠通 建设发展有限公
10、司 系2002年8月14日经原重庆永川市人民政府 关于成立永川 市惠通建设发展有限公司的批复 永府函 2002 38号 批准 由重庆市永川经 济技术开发区管理委员会出资3 000万元人民币组建成立的国有独资公司 重庆 谛威会计师事务所对其出资进行了审验 并出具了 验资报告 谛威会所验 2002 636号 2003年9月 经重庆永川市人民政府 关于同意增加永川市惠通建设发展有 限公司注册资本的批复 永府函 2003 85号 批准 重庆市永川经济技术开发 区管理委员会对发行人增资人民币4 000万元 重庆天一会计师事务所对其出资 进行了审验 并出具了 验资报告 重天会验发 2003 169号 本次
11、增资完 成后 发行人注册资本变更为人民币7 000万元 2006年10月 根据国务院 关于同意重庆市撤销江津市合川市永川市南川市 设立重庆市江津区合川区永川区南川区的批复 国函 2006 110号 的行政区 划调整要求 撤销重庆永川市 设立重庆市永川区 2007年4月 发行人名称变 更为重庆市永川区惠通建设发展有限公司 2008年9月 根据永川区国资局 关于变更重庆市永川区惠通建设发展有限 公司出资人及调整董事会成员的通知 永国资 2008 108号 文件要求 发行 人出资人由重庆市永川经济技术开发区管理委员会变更为重庆市永川区国有资 产管理局 2009年9月 根据永川区国资局 关于变更部分国
12、有企业出资人的通知 文 件要求 发行人出资人变更为重庆市永川区城市建设投资集团公司 2011年4月 经重庆市永川区城市建设投资集团有限公司 关于同意重庆市 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 6 永川区惠通建设发展有限公司增加注册资本金的批复 永城投司 2011 20号 批准 发行人用资本公积人民币23 000万元转增注册资本 重庆谛威会计师事务 所有限公司对其出资进行了审验 并出具了 验资报告 谛威会所验 2011 79 号 本次增资完成后 发行人注册资本变更为人民币30 000万元 2011年4月 根据永川区国资局 关于变更国有出资人的通知 永国
13、资 2011 20号 文件要求 发行人出资人由重庆市永川区城市建设投资集团公司变 更为永川区国资局 2011年10月 发行人吸收合并重庆职教城建设发展有限公司 吸收合并后 发行人注册资本增加人民币2 000万元 变更为人民币32 000万元 重庆谛威会 计师事务所有限公司对其增资进行了审验 并出具了 验资报告 谛威会所验 2011 292号 2019年2月 经重庆市永川区人民政府批准 重庆市永川区国有资产管理局 更名为重庆市永川区国有资产服务中心 发行人出资人和实际控制人名称相应进 行改变 截至本法律意见书出具之日 发行人股本结构和注册资本较2019年2月未发 生变化 根据发行人的说明并经本所
14、律师适当核查 发行人历次重大变更均已取得了 主管部门的同意 截至目前已办理了必要的工商变更登记手续 据此 本所认为 发行人历史沿革合法合规 五 发行人依法有效存续 五 发行人依法有效存续 根据发行人的说明并经本所律师核查 截至本法律意见书出具之日 发行人 依法有效存续 不存在依据法律 法规 规范性文件及公司章程规定应当终止的 情形 综上 本所认为 发行人系在中国境内依法设立的非金融企业 历史沿革综上 本所认为 发行人系在中国境内依法设立的非金融企业 历史沿革 合法合规合法合规 自设立至今有效存续 不存在依据中国法律 行政法规和发行人章 自设立至今有效存续 不存在依据中国法律 行政法规和发行人章
15、 程规定应当终止或解散的情形 且发行人是交易商协会会员 程规定应当终止或解散的情形 且发行人是交易商协会会员 具备发行本期中具备发行本期中 期票据的主体资格 期票据的主体资格 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 7 二 关于本期中期票据发行的批准程序二 关于本期中期票据发行的批准程序 一 本期中期票据发行已经发行人董事会审议批准 一 本期中期票据发行已经发行人董事会审议批准 发行人于 2019 年 3 月 5 日召开董事会第一次会议 会议一致同意公司向中 国银行间交易商协会申请注册 在银行间市场发行中期票据 公司决议的内容和 程序合法合规 具体决议内
16、容如下 1 发行规模 拟在中国银行间市场交易商协会发行注册额度不超过人民币 15 亿元 含 15 亿元 的中期票据 并在此发行额度有效期内 根据市场情况 利率变化及公司自身资金需求在中国境内择机一次或分次 部分或全部发行 2 期限 5 年 3 利率 具体由公司及主承销商根据当时市场及与投资人协商情况确定 4 发行方式 通过面向承销团成员簿记建档 集中配售方式在全国银行间 债券市场公开发行 5 募集资金用途 募集资金将全部用于偿还存续期内到期的公司债务 6 主承销商 中信建投证券股份有限公司和交通银行股份有限公司 7 以上条款以中国银行间市场交易商协会接受注册的方案为准 二 本期中期票据发行已经发行人股东 二 本期中期票据发行已经发行人股东永川区国资服务中心永川区国资服务中心同意同意 重庆市永川区国有资产服务中心于 2019 年 3 月 18 日出具 关于同意区惠通 公司注册发行 15 亿元的批复 永国资 2019 34 号 同意发行人向中国银行间 市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 15 亿元 期限不超过 5 年的中 期票据 用于偿还银行债务 固定资产投资项目或补充运营资金 利
