中联重科股份有限公司2019第一期中期票据法律意见书

《中联重科股份有限公司2019第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中联重科股份有限公司2019第一期中期票据法律意见书（37页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、湖南道宽律师事务所 法律意见书 第一部分引言第一部分引言 释义释义 除非另有说明 本法律意见书中相关词语具有以下特定含义 定义 释义 发行人 公司 指 中联重科股份有限公司 本次发行 指 申请注册发行 2019年度第一期中期票据 建机院 指 长沙建设机械研究院有限责任公司 曾用名 建 设部长沙建设机械研究院 长沙建设机械研究 院 中标公司 指 长沙高新技术产业开发区中标实业有限责任公司 佳和联创 指 北京佳和联创投资顾问有限公司 佳卓集团 指 佳卓集团有限公司 中庆会计师 指 中庆会计师事务所有限责任公司 曾用名 中庆 会计师事务所 中喜会计师 指 中喜会计师事务所有限责任公司 公司章程 指

2、中联重科股份有限公司章程 募集说明书 指 中联重科股份有限公司 2019 年度第一期中期 票据募集说明书 承销协议 指 中联重科股份有限公司 2019 2021 年度中期票 据承销协议 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国有资产监督管理委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 湖南道宽律师事务所 法律意见书 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 联合资信 指 联合资信评估有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所 特殊普通合伙 中国建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 中国工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 盈峰环境 指 盈峰环境科技集团股份有限公司 审计报告

3、指 天职国际会计事务所 特殊普通合伙 出具的 2016 年度 审计报告 天职业字 2017 7903 号 2017 年 度 审 计 报 告 天 职 业 字 2018 6788 号 2018 年度 审计报告 天职业 字 2019 16254 号 公司法 指 中华人民共和国公司法 银行法 指 中华人民共和国银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 中国人民银行令 2008 第 1号 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引 NAFMII指引 0004 注册规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 募集说明书指 引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资

4、工具募集 说明书指引 中 介 服 务 规 则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 信 息 披 露 规 则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则 湖南道宽律师事务所 法律意见书 表格体系 指 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表 格体系 本所 指 湖南道宽律师事务所 本所律师 指 本所为本次出具法律意见书所指派的经办律师 即在本法律意见书签署页 经办律师 一栏中签名 的律师 本法律意见书 指 本所出具的 中联重科股份有限公司 2019 年度 第一期中期票据之法律意见书 中国 中国境内 指 中华人民共和国 且仅为本法律意见书的目的 不包括香港特别行政区 澳

5、门特别行政区和台湾 地区 湖南道宽律师事务所 法律意见书 湖南道宽律师事务所湖南道宽律师事务所 关于中联重科股份有限公司关于中联重科股份有限公司 2019 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 致 中联重科股份有限公司致 中联重科股份有限公司 湖南道宽律师事务所接受中联重科股份有限公司的委托 担任其申请注册 发行 2019 年度第一期中期票据的发行人律师 本所现依据 中华人民共和国公 司法 中华人民共和国银行法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法 中国人民银行令 2008 第 1 号 银行间债券市场非金融企业中期 票据业务指引 NAFMII 指引 000

6、4 非金融企业债务融资工具注册发行规 则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则 以及 非金融企业债务融资工具公开发行注册文 件表格体系 等有关法律 法规 规范性文件的规定 按照律师行业公认的业 务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见书 对于本法律意见书 本所特做如下声明 1 已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律 法规和规则指引发表法律意见 2 本所已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证法

7、律意见书不存在虚假记载 误导 性陈述及重大遗漏 3 本所同意将法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件 随同其他材 料一同报送 并承担相应的法律责任 本法律意见书仅供发行人本次发行之目 的使用 不得用作任何其他目的 4 本所已经得到发行人的保证 即发行人向本所提供的为出具本法律意见 书必需的原始书面材料 副本材料或口头证言均真实 合法 有效 不存在虚 假记载 误导性陈述及重大遗漏 发行人向本所提供的有关副本材料或复印件 湖南道宽律师事务所 法律意见书 5 均与原件一致 发行人所提供的书面材料上的签署 印章是真实的 且该等签 署和印章已获取所需的合法授权 履行了必要的法定程序 5 本所律师仅就与

8、本次发行有关的法律问题发表法律意见 并不对有关会 计 审计 信用评级 偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意见 在 本法律意见书中如有涉及会计 审计 信用评级 偿债能力和现金流分析等内 容时 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述 该引述并不意味着本所律 师对其真实性做出任何明示或默示的保证 且对于这些内容本所律师并不具备 核查和作出判断的合法资格 基于上述 本所现出具本法律意见书如下 湖南道宽律师事务所 法律意见书 6 一 发行人的主体资格一 发行人的主体资格 一 发行人的法人资格 一 发行人的法人资格 发行人持有湖南省工商行政管理局于 2019 年 3 月 13 日颁发的 营业执照 统

9、一社会信用代码 914300007121944054 持有湖南省人民政府颁发的 中 华人民共和国外商投资企业批准证书 商外资湘审字 2011 0016 号 为依法 设立的股份有限公司 中外合资 上市 公司名称 中联重科股份有限公司 住所 湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号 法定代表人 詹纯新 注册资本 人民币 780424 044600 万元 成立时间 1999 年 8月 31 日 企业类型 股份有限公司 中外合资 上市 经营范围 开发 生产 销售工程机械 环卫机械 汽车起 重机及其专用底盘 消防车辆及其专用底盘 高 空作业机械 其它机械设备 金属与非金属材 料 光机电一体化高新技术产品并

10、提供租赁 售 后技术服务 销售建筑装饰材料 工程专用车辆 及金属材料 化工原料 化工产品 不含危化品 和监控品 经营商品和技术的进出口业务 以自 有资产进行房地产业投资 不得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发行票据 发放贷款等国 家金融监管及财政信用业务 二手车销售 废旧 机械设备拆解 回收 依法须经批准的项目 经 相关部门批准后方可开展经营活动 根据 公司法 第二条 第三条之规定 本所律师认为发行人具有法人资 格 湖南道宽律师事务所 法律意见书 7 二 发行人系非金融企业 二 发行人系非金融企业 经核查 发行人系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公 司 具有独立法人资格 不存在

11、根据法律 法规以及 中联重科股份有限公司 章程 规定的需要终止的情形 发行人并未取得任何与金融有关的资质 资 格 或从事与金融相关的经营活动 发行人的经营范围为开发 生产 销售工程机械 环卫机械 汽车起重机 及其专用底盘 消防车辆及其专用底盘 高空作业机械 其它机械设备 金属 与非金属材料 光机电一体化高新技术产品并提供租赁 售后技术服务 销售 建筑装饰材料 工程专用车辆及金属材料 化工原料 化工产品 不含危化品 和监控品 经营商品和技术的进出口业务 以自有资产进行房地产业投资 不 得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发行票据 发放贷款等国家金融监管 及财政信用业务 二手车销售 废旧机械设备拆

12、解 回收 依法须经批准的 项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 根据 中华人民共和国银行业监督管理法 第二条以及 全国银行间债券 市场金融债券发行管理办法 第二条之规定 本所律师认为发行人为非金融企 业 三 发行人的会员资格 三 发行人的会员资格 根据 中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 中市协会 2013 738 号 截至本法律意见书出具之日 发行人系中国银行间市场交易商 协会企业类会员 四 发行人的历史沿革 四 发行人的历史沿革 1999 年 5月 31 日 建机院 中标公司 北京瑞新建技术开发有限公司 北 京中利四达科技开发有限公司 广州黄埔中联建设机械产业有限公司和广州市 天

13、河区新怡通机械设备有限公司签订 设立长沙中联重科技发展股份有限公司 发起人协议 约定共同发起设立公司 筹 相关事项 1999 年 6 月 6 日 中建资产评估事务所出具 资产评估报告 中建评报 1999 第 002 号 该所以 1999 年 3 月 31 日为基准日 对建机院与中标公司 拟投入公司 筹 的资产进行评估 评估价值为 13 225 86 万元 其中建机院投 湖南道宽律师事务所 法律意见书 8 入的净资产评估值为 10 036 16 万元 中标公司投入的净资产评估值为 3 189 70 万元 1999 年 6月 15 日 财政部下发 关于长沙建设机械研究院等单位发起设立 股份有限公司

14、资产评估项目审核意见的函 财评字 1999 270 号 审查批 准建机院等单位共同发起设立股份有限公司的资产评估立项 1999 年 7月 27 日 财政部下发 关于长沙中联重工科技发展股份有限公司 筹 国有股权管理有关问题的批复 财管字 1999 238 号 同意建机院 与中标公司等六家企业共同发起设立股份有限公司的相关事项 1999 年 7 月 28 日 中庆会计师出具了 验资报告 中庆验字 1999 第 118 号 经其验证 截至 1999 年 7 月 27 日 公司 筹 已收到其发起股东投 入的资本 13 425 万元 其中注册资本 10 000万元 资本公积 3 425万元 1999

15、年 8 月 2 日 国家经济贸易委员会下发 关于同意设立长沙中联重工 科技发展股份有限公司的复函 国经贸企改 1999 743 号 同意建机院 中标公司等六家企业共同发起设立长沙中联重工科技发展股份有限公司 1999 年 8 月 8 日 公司召开第创立大会暨第一次股东大会 第一届董事会 第一次会议 第一届监事会第一次会议 并形成决议 1999 年 8月 31 日 发行人在湖南省工商局办理了设立登记 领取了 企业 法人营业执照 注册号 4300001004095 注册资本为人民币 1 亿元 法定代 表人 詹纯新 经营范围 开发 研制 销售工程机械及其它机械设备 电子 产品 金属与非金属新材料 光

16、机电一体化高新技术及产品并提供相关售后技 术服务 销售建筑装饰材料 不含硅酮胶 及政策允许的金属材料 化工原 料 化工产品 发行人设立时股权结构如下 序号 股东名称 出资额 万元 出资比例 1 建机院 7 475 25 74 75 2 中标公司 2 375 79 23 77 3 广州市天河区新怡通机械设备有限公司 37 24 0 37 湖南道宽律师事务所 法律意见书 9 4 北京中利四达科技开发有限公司 37 24 0 37 5 北京瑞新建技术开发有限公司 37 24 0 37 6 广州黄埔中联建设机械产业有限公司 37 24 0 37 合计 10 000 100 2 发行人的历次股本变更 1 2000 年 9月 第一次增资并在 A股上市 2000 年 1月 16 日 经发行人股东大会审议 决定向社会公开发行股份 并 在发行成功后申请在上海或者深圳证券交易所挂牌上市 2000 年 9 月 10 日 证监会以证监发行 2000 128 号文件核准发行人首次 向社会公开发行普通股 5 000 万股 并于同年 10月 12 日在深圳证券交易所挂牌 上市 股票代码为 000157 2000 年