中天科技集团有限公司2019第四期超短期融资券法律意见书

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1、江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 2 南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园酒店2号楼 邮编 210003 电话 025 83566777 传真 025 83566799 江苏方德律师事务所关于江苏方德律师事务所关于 中天科技集团有限公司中天科技集团有限公司 20192019 年度年度第四期第四期超短期融资券超短期融资券之之 法律意见书法律意见书 致 致 中天科技集团有限公司中天科技集团有限公司 江苏方德律师事务所 以下简称 本所 接受中天科技集团有限公司 以 下简称 发行人 的委托 根据本所与发行人签订的 关于发行 2

2、019 年度第 四期超短期融资券之专项法律顾问聘请合同 指派张露 李洋律师 以下简 称 本所律师 作为发行人发行 中天科技集团有限公司 2019 年度第四期超 短期融资券 以下简称 本期发行 或 本期超短期融资券 或 本期超短 期融资券发行 或 超短期融资券 的专项律师 就本期超短期融资券的发 行及相关问题出具本法律意见书 本所律师根据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 以及 中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以 下简称 管理办法 中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会 制订的 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 以下简称 业务指 引 银行

3、间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试行 以下简称 业务规程 非金融企业债务融资工具注册发行规则 以下简称 注册 规则 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 以下简称 工作 规程 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人 会议规程 等有关法律 法规和规范性文件 以下简称 法律法规和配套文件 的规定以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见 书 本所律师遵循 诚实 守信 独立 勤勉 尽责 的原则认真仔细地核

4、查了 发行人所提供的书面材料 并得到发行人及其他中介服务机构的保证 即应本所 江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 3 南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园酒店2号楼 邮编 210003 电话 025 83566777 传真 025 83566799 及经办律师要求所提供的书面材料 副本材料是真实有效的 有关复印件及其副 本与正本材料或者原件一致 保证其所出具文件具有真实性 准确性 完整性 在此基础上本所律师根据我国现行法律 行政法规和交易商协会的相关规则指引 以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及本所对该等事

5、实和规 定的了解和理解 发表法律意见 本所律师已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责 和诚实信用原则 对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证本法律 意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 在本法律意见书中 本所仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表 意见 在本法律意见书中如涉及会计 审计 信用评级 偿债能力和现金流分析 等内容 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之 数据 结论的严格引述 该等引述并不构成本所对这些内容的真实性 准确性作 出任何明示或默示的保证 出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所及本所 律师只能依赖于发行人的口头陈

6、述与承诺以及有关政府职能部门的公示或其他 证明文件 本所同意本法律意见书作为本期发行备案必备的法律文件 并随同其他材料 一同向交易商协会进行报送 愿意将本法律意见书作为公开披露文件 并承担相 应的法律责任 但本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用 未经本所书 面同意 任何人不得为任何其他目的而依赖 使用或引用本法律意见书 一 发行主体一 发行主体 一 法人资格 根据发行人现时持有的如东县行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320623749433609X 的 营业执照 记载 发行人的工商登记基本信息如下 发行人名称 中天科技集团有限公司 住所 如东县河口镇中天工业园区 江 苏 方 德

7、律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 4 南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园酒店2号楼 邮编 210003 电话 025 83566777 传真 025 83566799 法定代表人 薛济萍 注册资金 人民币 90 000 万元 类型 有限责任公司 经营期限 2003 年 5 月 19 日至 2053 年 5 月 18 日 经本所律师核查 发行人设立登记符合 中华人民共和国民法总则 公司 法 等法律的规定 具有独立法人资格 二 非金融企业 根据发行人现时持有的 营业执照 记载 发行人经营范围为 光纤 光缆 电线 电缆 导线及相关材料和附

8、件 有源器件 无源器件及其他光电子器件 通信设备 输配电及控制设备 光纤复合架空地线 海底光电缆 铝合金 镁合 金及板 管 型材加工技术的研究与转让 风电场开发建设及经营风力发电场 太阳能光伏发电系统集成技术开发应用 输配电及控制设备销售 复合钢带 铝 带 阻水带 填充剂等光缆用通信材料制造 销售 投资管理 光缆 电线 电 缆 电缆监测管理系统及网络工程 温度测量设备的设计 安装 施工及相关技 术服务 通信设备开发 货物及技术的进出口 国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品除外 木盘加工 销售 废旧物资 废铜 废铝 废钢 废铁 废 边角塑料 废电缆 回收 销售 普通货运 货运代理 代办 货运

9、配载 依 法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 经本所律师核查 发行人为非金融企业 三 接受交易商协会自律管理 根据 中国银行间市场交易商协会会员管理规则 相关规定及发行人承诺 本所律师认为 发行人自愿接受市场交易商协会自律管理 四 历史沿革 2003 年 5 月 19 日 发行人由如东中天投资管理有限公司和南通中天光缆厂 江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 5 南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园酒店2号楼 邮编 210003 电话 025 83566777 传真 025 83566799 共同设立 其中

10、如东中天投资管理有限公司出资 2000 万元 占比 66 67 南通 中天光缆厂出资 1000 万元 占比 33 33 注册资本合计 3000 万元 已经南通 升华联合会计师事务所验证 并出具升华验字 2003 167 号 验资报告 2004 年 9 月 22 日 如东中天投资管理有限公司和南通中天光缆厂分别将其 持有的江苏中天丝绸有限公司的全部股权转让给如东县河口镇集体资产投资中 心和南通江东通信设备有限公司并办理了相应的工商变更手续 工商变更完毕 后 如东县河口镇集体资产投资中心出资人民币 2000 万元 持有江苏中天丝绸 有限公司 66 67 的股权 南通江东通信设备有限公司出资人民币

11、1000 万元 持 有江苏中天丝绸有限公司 33 33 的股权 2004 年 11 月 18 日 根据如东县河口镇人民政府 关于同意中天丝绸有限 公司股权进行转让的批复 河政 2004 69 号 如东县河口镇集体资产投资中 心将其持有的江苏中天丝绸有限公司的 66 67 的股权 南通江东通信设备有限 公司将其持有的江苏中天丝绸有限公司的 22 33 的股权转让给如东县河口镇农 村经济服务站 南通江东通信设备有限公司将其持有的江苏中天丝绸有限公司的 10 的股权转让给薛济萍 转让完成后 如东县河口镇农村经济服务站投资 2700 万元 持有江苏中天丝绸有限公司 90 的股权 薛济萍投资 300 万

12、元 持有江苏 中天丝绸有限公司 10 的股权 2005 年 2 月 2 日 根据河口镇人民政府 关于同意农经站转让丝绸公司股 权的批复 河政 2005 8 号 如东县河口镇农村经济服务站将其持有的江苏中 天丝绸有限公司 70 的股权转让给薛济萍 将其持有的江苏中天丝绸有限公司 20 的股权转让给薛驰 转让完成后 薛济萍出资人民币 2400 万元 持有江苏中 天丝绸有限公司 80 的股权 薛驰出资人民币 600 万元 持有江苏中天丝绸有限 公司 20 的股权 2006 年 1 月 13 日 南通江东通信设备有限公司向江苏中天丝绸有限公司增 资人民币 2000 万元 增资完成后 江苏中天丝绸有限公

13、司注册资本变更为人民 币 5000 万元 其中 薛济萍出资人民币 2400 万元 持有江苏中天丝绸有限公司 48 的股权 薛驰出资人民币 600 万元 持有江苏中天丝绸有限公司 12 的股权 江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 6 南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园酒店2号楼 邮编 210003 电话 025 83566777 传真 025 83566799 南通江东通信设备有限公司出资人民币 2000 万元 持有江苏中天丝绸有限公司 40 的股权 2006 年 1 月 24 日 南通江东通信设备有限公司将其持有的江苏

14、中天丝绸有 限公司 32 的股权转让给薛济萍 将其持有的江苏中天丝绸有限公司 8 的股权转 让给薛驰 转让完成后 薛济萍出资人民币 4000 万元 持有江苏中天丝绸有限 公司 80 的股权 薛驰出资人民币 1000 万元 持有江苏中天丝绸有限公司 20 的股权 2009 年 3 月 27 日 发行人的注册资本和实收资本变更为人民币 10000 万元 新增注册资本由薛济萍和薛驰认缴 增资完成后 薛济萍出资人民币 8000 万元 持有发行人 80 的股权 薛驰出资人民币 2000 万元 持有发行人 20 的股权 2011 年 5 月 25 日 薛济萍将其持有的发行人 5 的股权转让给姜伯平 将其

15、持有的发行人 10 的股权转让给薛佳 薛驰将其持有的发行人 10 的股权转让给 薛如根 将其持有的发行人 10 的股权转让给王美才 转让完成后 薛济萍出资 人民币 6500 万元 持有发行人 65 的股权 薛如根出资人民币 1000 万元 持有 发行人 10 的股权 王美才出资人民币 1000 万元 持有发行人 10 的股权 薛佳 出资人民币 1000 万元 持有发行人 10 的股权 姜伯平出资人民币 500 万元 持有发行人 5 的股权 2013 年 12 月 26 日 发行人注册资本变更为人民币 30000 万元 增资部分 由薛济萍认缴人民币 13000 万元 其中以货币出资 2500 万

16、元 以债权转股权方 式出资 10500 万元 薛如根认缴 2000 万元 以债权转股权方式出资 王美才认 缴 2000 万元 以债权转股权方式出资 薛佳认缴 2000 万元 以债权转股权方式 出资 姜伯平认缴 1000 万元 以债权转股权方式出资 江苏富华会计师事务所 出具了苏富如会验 2013 272 号 验资报告书 增资完成后 薛济萍以货币认 缴注册资本 9000 万元人民币 以债转股认缴注册资本 10500 万元人民币 共计 认缴注册资本 19500 万元人民币 占注册资本的 65 薛如根以货币认缴注册资 本 1000 万元人民币 以债转股认缴注册资本 2000 万元人民币 共计认缴注册资 本 3000 万元人民币 占注册资本的 10 王美才以货币认缴注册资本 1000 万元 江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 7 南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园酒店2号楼 邮编 210003 电话 025 83566777 传真 025 83566799 人民币 以债转股认缴注册资本 2000 万元人民币 共计认缴注