中原资产管理有限公司2019第一期中期票据法律意见书

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1、2 目录目录 释义 3 声明事项 5 正文 7 一 发行人的基本情况 7 二 关于本次发行的批准和授权 11 三 发行文件及发行有关机构 12 四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 15 五 结论性意见 23 3 释义释义 在本 法律意见书 中 除非文义另有所指 下表左端所列词语或简称具有下表右端所述 含义 发行人 公司 指 中原资产管理有限公司 本期票据 指 中原资产管理有限公司 2019 年度第一期中期票据 本次发行 指 本期票据的发行 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 注册发行规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规

2、则 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 尽调指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 主承销商 簿记管理人 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 联席主承销商 华夏银行 指 华夏银行股份有限公司 德勤 指 德勤华永会计师事务所 特殊普通合伙 安永 指 安永华明会计师事务所 特殊普通合伙 锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 中诚信国际 指 中诚信国

3、际信用评级有限责任公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司章程 指 中原资产管理有限公司公司章程 董事会决议 指 中原资产管理有限公司第一届董事会第三十四次会议决议 股东会决议 指 中原资产管理有限公司 2018 年第四次临时股东会会议决议 募集说明书 指 中原资产管理有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 本法律意见书 指 上海市锦天城律师事务所关于中原资产管理有限公司发行 2019 年度第一期中期票据之法律意见书 审计报告 指 德师报 审 字 17 第 P02830 号 审计报告 德师报 审 字 18 第 P03811 号 审计报告 及安永华明 2019 审字第 61

4、379713 B03 号 审计报告 的合称 审阅报告 指 安永华明 2019 专字第 61379713 B02 号 审阅报告 信用评级报告 指 中原资产管理有限公司2019年度第一期中期票据信用评级报告 4 法律 指 中国现行有效的法律 法规 规章或其他规范性文件 包括对其不 时的修改 改正 补充 解释或重新制定 中国 指 中华人民共和国 仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行政 区 中国澳门特别行政区及中国台湾地区 元 指 中国法定货币人民币元 5 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于关于中原资产管理有限公司中原资产管理有限公司发行发行 2019 年度第年度第一期中期票据一期

5、中期票据 之法律意见书之法律意见书 编编号 号 01F20184430 致 致 中原资产管理有限公司中原资产管理有限公司 上海市锦天城律师事务所 以下简称 本所 接受中原资产管理有限公司 以下简称 发行 人 或 公司 的委托 担任公司本次发行的专项法律顾问 本所律师依据 公司法 管理办法 注册发行规则 业务指引 等有关法律 法规及规范性文件的规定 并 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 现就公司本次发行事宜 出具 本法律意见书 声明事项声明事项 一 本所及经办律师依据 公司法 管理办法 注册发行规则 业务指引 等规 定 针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实 严格履行

6、了法定职 责 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 进行了充分的核查验证 保证本法律意见 书所认定的事实真实 准确 完整 所发表的结论性意见合法 准确 不存在虚 假记载 误导性陈述或者重大遗漏 并承担相应法律责任 二 本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单 并得到了公司依据该等清 单提供的资料 文件和对有关问题的说明 该等资料 文件和说明构成本所律师 出具本法律意见书的基础 公司保证提供给本所的文件和材料是真实 准确 完 整和有效的 并无隐瞒 虚假和重大遗漏之处 文件材料为副本或复印件的 其 与原件一致和相符 本所律师就本次发行所涉及的有关问题向公司有关人员作了 询问 三 对于本法律意见书至关

7、重要但无法得到独立证据支持的事实 本所经办律师依据 有关政府部门 司法机关 公司 其他有关单位出具或提供的证明 证言或文件 出具法律意见 6 四 本所仅就与公司本次发行有关法律问题发表意见 对于从有关国家机关 具有管 理公共事务职能的组织 会计师事务所 资产评估机构等机构直接取得的报告 意见 文件等文书 本所律师不对有关财务会计 验资 审计及资产评估等非法 律专业事项发表意见 就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容 本所 律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明 前述引 用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 对 于这些内容本所律师并不具

8、备查验和做出判断的合法资格 五 本法律意见书仅作为公司本次发行之目的使用 非经本所事先书面同意 本法律 意见书不得用作其他目的 六 本所同意公司全部或部分引用本法律意见书的内容 但作上述引用时 不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解 并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和 确认 七 本所同意将本法律意见书作为公司本次发行的注册或备案必备的法律申报文件之 一 随同其他文件一同上报 愿意作为公开披露文件 并愿意承担相应的法律责 任 基于以上所述 本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的 精神 出具法律意见如下 7 正文正文 一 一 发行人发行人的基本情况的基本情况 1 1 法人资

9、格法人资格 发行人现持有河南省市场监督管理局于 2018 年 12 月 19 日核发的 营业执照 统 一社会信用代码 91410000356141357Q 据该营业执照记载并经本所律师通过国 家企业信用信息公示系统 况如下 名名称 称 中原资产管理有限公司 类类型 型 其他有限责任公司 住住所 所 郑州市金水区才高街 6 号 法定代表人法定代表人 马洪斌 注 册 资注 册 资 本 本 伍拾亿圆整 成 立 日成 立 日 期 期 2015 年 08 月 31 日 营 业 期营 业 期 限 限 2015 年 08 月 31 日至 2045 年 08 月 30 日 经 营 范经 营 范 围 围 投资与

10、资产管理 不良资产收购 管理及处置 私募基金管理 财务 咨询服务 互联网信息服务 依法须经批准的项目 经相关部门批 准后方可开展经营活动 经核查 本所律师认为 发行人系依据中国法律设立 有效存续的有限责任公司 具备独立法人资格 1 2 非金融企业非金融企业 根据发行人的 营业执照 记载 其经营范围为 投资与资产管理 不良资产收 购 管理及处置 私募基金管理 财务咨询服务 互联网信息服务 依法须经批 准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 根据发行人营业执照 及发 行人书面确认并经本所律师适当核查 其实际经营业务包括不良资产经营 投资 类业务 财务顾问等中间业务 根据发行人的书面确认并经本所

11、律师核查 发行人未持有金融许可证或被金融监 管部门认定为金融企业 发行人不属于金融企业 8 1 3 接受接受交易商协会交易商协会自律管理自律管理 根据发行人确认 发行人能够按照交易商协会的自律规则接受交易商协会自律管 理 1 4 发行人的历史沿革发行人的历史沿革 1 4 1 发行人设立 2015 年 6 月 5 日 河南省人民政府下发 关于设立中原资产管理有限公司的批复 豫政文 2015 72 号 该批复载明 省政府同意设立中原资产管理有限公司 公司隶属于省政府 省财政厅代表省政府履行出资人职责 省政府金融办履行行 业监管职责 2015 年 8 月 27 日 发行人召开首次股东会 会议审议通过

12、 关于中原资产管理 有限公司筹建工作报告的议案 关于中原资产管理有限公司章程 提案 的议案 等议案 2015 年 8 月 27 日 发行人召开第一届董事会第一次会议 会议审议通过 关于 选举郭鸿勋同志为中原资产管理有限公司董事会董事长的议案 关于审议成立 战略与规划委员会的议案 等议案 2015 年 8 月 27 日 发行人全体股东通过 中原资产管理有限公司章程 2015 年 10 月 12 日 中国银行业监督管理委员会 现为中国银行保险监督管理委 员会 发布 中国银监会办公厅关于公布河南省 内蒙古自治区地方资产管理公司 名单的通知 银监办便函 2015 1314 号 该通知载明 河南省人民政

13、府批准 设立中原资产管理有限公司参与本省 区 范围内不良资产批量转让工作 允许金 融企业按照有关法律 行政法规和 金融企业不良资产批量转让管理办法 的规 定向中原资产管理有限公司批量转让不良资产 2015 年 8 月 31 日 河南省工商行政管理局向发行人核发注册号为 410000000036 715 的 营业执照 发行人设立时的股东及出资信息如下 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 亿亿元元 出资比例出资比例 1 河南省财政厅 6 0 20 00 2 深圳华强弘嘉投资有限公司 4 5 15 00 9 3 郑州发展投资集团有限公司 4 5 15 00 4 重庆康达投资有限公司 4 5 1

14、5 00 5 河南省农业综合开发公司 4 5 15 00 6 百瑞信托有限责任公司 3 0 10 00 7 河南省豫资城乡投资发展有限公司 2 0 6 67 8 信达投资有限公司 1 0 3 33 合计 30 0 100 00 2015 年 9 月 22 日 瑞华会计师事务所 特殊普通合伙 河南分所出具瑞华豫验字 2015 41030006 号 验资报告 报告载明 截至 2015 年 9 月 22 日止 公司已收 到出资各方首次缴纳的注册资本 实收资本 合计人民币 10 68 亿元 实收资本占注 册资本的 35 60 2016 年 7 月 6 日 瑞华会计师事务所 特殊普通合伙 河南分所出具瑞

15、华豫验字 2016 41030001 号 验资报告 报告载明 截至 2016 年 7 月 1 日止 公司股东 本次出资连同第 1 期出资 累计实缴注册资本为人民币 23 01 亿元 公司的实收 资本为人民币 23 01 亿元 占已登记注册资本总额的 76 70 2016 年 7 月 15 日 瑞华会计师事务所 特殊普通合伙 河南分所出具瑞华豫验字 2016 41030005 号 验资报告 报告载明 截至 2016 年 7 月 14 日止 公司累计 实缴注册资本为人民币 30 00 亿元 公司的实收资本为人民币 30 00 亿元 占已登 记注册资本总额的 100 1 4 2 发行人股权转让 20

16、16 年 9 月 2 日 重庆康达投资有限公司与重庆康达环保产业 集团 有限公司签 署 股权转让协议 约定重庆康达投资有限公司将其持有的发行人 15 的股权 对 应出资 4 5 亿元人民币 以 4 5 亿元人民币的价格转让给重庆康达环保产业 集团 有限公司 2016 年 9 月 26 日 发行人召开 2016 年度第一次临时股东会 全体股东一致同意 重庆康达投资有限公司将其持有的发行人 15 的股权转让给重庆康达环保产业 集团 有限公司 同意将 中原资产管理有限公司章程 第十四条中深圳华强弘 嘉投资有限公司的名称变更为深圳华强资产管理集团有限责任公司 重庆康达投 资有限公司变更为重庆康达环保产业 集团 有限公司 2016 年 12 月 21 日 河南省工商行政管理局向发行人换发统一社会信用代码为 10 91410000356141357Q 的 营业执照 本次转让完成后 发行人的股东及出资信 息如下 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 亿亿元元 出资比例出资比例 1 河南省财政厅 6 0 20 00 2 深圳华强资产管理集团有限责任公司 4 5 15 00 3 郑州发展投资集团有限