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1、中交一公局集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册 注册不代表 交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价 也不代表对本期中期票据 的投资风险作出任何判断 投资者购买本公司本期中期票据 应当认真阅读本募 集说明书及有关的信息披露文件 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时 性进行独立分析 并据以独立判断中期票据的投资价值 自行承担与其有关的任 何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误 导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带 法律责
2、任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票据 均视 同自愿接受本募集说明书对本期中期票据各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务 接受投资 者监督 发行人在会计初始确认时拟将本期永续票据计入所有者权益 截至募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响偿债能力的重大事项 本募集说明书属于补充募集说明书 投资人可通过发行人在相关网站披露的 历次募集说明书查阅历史信息 相关链接详见 第十四章备查文件 中交一公局集团有限公司 2019 年度第一
3、期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章第一章 释义释义 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 8 一 本期中期票据的投资风险 8 二 本期中期票据的特有风险 9 三 与发行人相关的风险 11 第三章第三章 发行条款发行条款 21 一 本期中期票据的主要条款 21 二 本期中期票据发行安排 24 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 27 一 募集资金用途 27 二 发行人偿债保障措施及偿债计划 28 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 31 一 发行人基本情况 31 二 发行人历史沿革及股权变动情况 31 三 发行人股东和实际控制人情况 33 四 发行人独立性 34 五
4、 发行人重要权益投资情况 35 六 发行人治理情况 50 七 发行人董事 监事 高管人员和员工情况 73 八 发行人主营业务状况 82 九 发行人未来发展战略 129 十 发行人所处行业分析 133 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 140 一 发行人财务报告审计情况 140 二 发行人财务报表合并范围 144 三 发行人近三年及一期合并及母公司财务报表 149 四 发行人重大会计科目分析 合并报表口径 158 五 财务指标分析 187 六 发行人有息债务情况 189 七 关联交易 193 八 或有事项 203 九 受限资产情况 204 十 公司海外投资情况 持有金融衍生品
5、结构性理财产品情况 206 十一 直接债务融资计划 206 十二 其他重大事项 207 第七章第七章 发行人的资信状况发行人的资信状况 208 一 发行人及本期中期票据的信用评级 208 二 发行人资信情况 210 三 发行人债务违约记录 213 四 发行人偿付直接债务融资工具的历史情况 213 中交一公局集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 4 五 其他事项说明 214 第八章第八章 发行人近一期基本情况发行人近一期基本情况 215 一 发行人 2019 年 1 9 月主营业务情况 215 二 发行人 2019 年 1 9 月财务情况 216 三 发行人重大事项情况 223
6、四 发行人近一期资信变动情况 224 五 发行人近一期有息负债情况 225 六 发行人近一期受限资产情况 225 第九章第九章 本期中期票据信用增进本期中期票据信用增进 226 第十章第十章 税项税项 227 一 增值税 227 二 所得税 227 三 印花税 227 第十一章第十一章 信息披露信息披露 228 一 信息披露机制 228 二 信息披露安排 228 第十二章第十二章 投资者保护机制投资者保护机制 231 一 违约事件 231 二 违约责任 231 三 投资者保护机制 232 四 不可抗力 237 五 弃权 238 第十三章第十三章 本期中期票据发行的有关机构本期中期票据发行的有关
7、机构 239 一 发行人 239 二 主承销商 239 三 发行人律师 240 四 审计机构 240 五 信用评级机构 240 六 托管人 241 七 集中簿记建档系统技术支持机构 241 第十四章第十四章 备查文件及查询地址备查文件及查询地址 242 一 备查文件 242 二 查询地址 242 附件 财务指标计算公式附件 财务指标计算公式 244 中交一公局集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义 我国 中国我国 中国 指 中华人民共和国 发行人发行人 本公司本公司 中交一公局中交一公局 公司公
8、司 指 中交一公局集团有限公司 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具 简称 简称 债务融资工具债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的 约定 在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的 约定 在一定期限内还本付息的债务融资工具 本期中期票据本期中期票据 本中期票据本中期票据 中期票据中期票据 指 中交一公局集团有限公司 2019 年度第一期中期票据 注册总额度注册总额度 指 人民币 45 亿元 本期发行本期发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书募集说明书 指 发行人为本次中期票据的发行而根据有关法律法规
9、制作的 中交一公局集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说 明书 发行文件发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件 材料或其他资料及其所有修 改和补充文件 包括但不限于本募集说明书 主承销商主承销商 指 中信证券股份有限公司 中国建设银行股份有限公司 簿记建档簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率 价格 区间后 承销团成 员 投资人发出申购定单 由簿记管理人记录承销团成员 投 资人认购债务融资工具利率 价格 及数量意愿 按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率 价格 并进行配售的行 为 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式 通过集中簿 记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 牵
10、头主承销商 牵头主承销商 簿记管理人簿记管理人 指 簿记管理人制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构 本期中期票据发行期间由中信证券股份有限公 司担任 联席主承销商联席主承销商 指 中国建设银行股份有限公司 承销团承销团 指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的 由主承销商和 其他承销团成员组成的承销团 承销协议承销协议 指 主承销商与发行人签订的 中交一公局集团有限公司 2019 2021 年度中期票据承销协议 余额包销余额包销 指 本期中期票据的主承销商按照 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具承销协议 的规定 在规定的发行日后 将未 售出的中期票据全部自行购入的承销方
11、式 人民银行人民银行 指 中国人民银行 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 中交一公局集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 持有人会议持有人会议 指 在出现应急事件后 投资者为了维护债权利益而召开的会议 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 银行间债券市场非金融企 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 业债务融资工具管理办法 指 中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法 工作日工作日 指 每周一至周五 不含中国法定节假日或休息日 法定节假日或休息日法定节假日或
12、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府定节假日或休息日 不包括香 港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休 息日 元元 万元万元 亿元亿元 指 人民币元 万元 亿元 报告期 最近三年报告期 最近三年及及一期一期 近三年及一期近三年及一期 指 2016 年度 2017 年度 2018 年度和 2019 年一季度 最近三年及一期末最近三年及一期末 指 2016 2018 年末及 2019 年 3 月末 最近三年最近三年 指 2016 年度 2017 年度和 2018 年度 最近三年末最近三年末 指 2016 年末 2017 年末和 2018 年末 公司章程 公司章程 指 中交一公局集团
13、有限公司章程 公司法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会证监会 指 中国证券监督管理委员会 实际控制人实际控制人 指 国务院国资委 控股股东控股股东 中国交建中国交建 指 中国交通建设股份有限公司 公司董事会公司董事会 指 中交一公局集团有限公司董事会 公司监事会公司监事会 指 中交一公局集团有限公司监事会 一公司一公司 指 中交一公局第一工程有限公司 二公司二公司 指 中交一公局第二工程有限公司 三公司三公司 指 中交一公局第三工程有限公司 四公司四公司 指 中交一公局第四工程有限公司 五公司五公司 指 中交一公局第五工程有限公司 六公司六公司
14、 指 中交一公局第六工程有限公司 桥隧公司桥隧公司 指 中交一公局桥隧工程有限公司 中交二公局中交二公局 指 中交第二公路工程局有限公司 隧道局隧道局 指 中交隧道工程局有限公司 BOT 指 建设 经营 移交的过程 即政府通过特许权协议 授权签 约企业承担项目 主要是基础设施项目 的融资 设计 建 造 经营和维护 在规定的特许期内向该项目的使用者收取 费用 由此回收项目的投资 经营和维护等成本 并获得合 理的回报 特许期满后项目将交回政府 BT 指 建设 移交的过程 由承包商承担项目工程建设费用的融资 工程验收合格后移交给项目业主 业主按协议向承包商付 工程建设费用 融资费用及项目收益 BOO
15、 指 建设 经营 所有的过程 据政府赋予的特许经营权利 兴 中交一公局集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 建 经营并拥有某项目所有权 PPP 指 政府与民营企业或私人资金基于特定项目 通常是基础设施 建设项目 而形成的相互合作模式 由项目参与的各方共同 承担责任和风险 业主业主 指 工程承包项目的产权所有者 国际工程承包国际工程承包 指 通过国际间的招标 投标或其他协商途径 由国际承包商以 自己的资金 技术 劳务 设备 材料 管理 许可权等 为工程发包人实施项目建设或办理其他经济事务 并按事先 商定的合同条件收取费用的一种国际经济合作方式 工程总承包工程总承包 EPC 指
16、 承包商受业主委托 按照合同约定对工程项目的勘察 设计 采购 施工 试运行 竣工验收 等实行全过程或若干阶 段的承包方式 施工总承包施工总承包 指 承包商接受业主委托 按照合同约定对工程项目的施工实行 承包 并可将所承包的非主体部分分包给具有相应资质的专 业分包企业 将劳务分包给具有相应资质的劳务分包企业 承包商对项目施工 设计除外 全过程负责的承包方式 勘察勘察 指 为工程建设的规划 设计 施工 运营及综合治理等 对地 形 地质及水文等要素进行测绘 勘察 测试及综合评定 并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料 以及进行 岩土工程勘察 设计 处理 监测的活动 设计设计 指 运用工程技术理论及技术经济方法 按照现行技术标准 对 新建 扩建 改建项目的工艺 土建 公用工程 环境工程 等进行综合性设计 包括必须的非标准设备设计 及技术经 济分析 并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动 中交一公局集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 8 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 特别风险提示 特别风险提示 本期中期票据无担保 风险由投资者自行承担 投资者购买 本期中期票
