重庆高速公路集团有限公司2019第一期中期票据法律意见书

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1、地址 中国 重庆 两江新区金开大道地址 中国 重庆 两江新区金开大道 99 号升伟 晶石公元 号升伟 晶石公元 2 幢四楼 幢四楼 5 幢二楼 幢二楼 16 幢十七楼 电话 幢十七楼 电话 023 61962555 61962666 61967179 2 重庆坤源衡泰律师事务所 关于重庆高速公路集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票据 之法律意见书 重庆坤源衡泰律师事务所 关于重庆高速公路集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票据 之法律意见书 2019 渝坤衡 意 字第 0586 号 致 重庆高速公路集团有限公司致 重庆高速公路集团有限公司 根据 中华人民共和国公司法 以下简称 公

2、司法 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 银行间债券市 场非金融企业中期票据业务指引 以下简称 业务指引 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则 以下简称 服务规则 非金融企 业债务融资工具注册发行规则 以下简称 注册发行规则 非金融企业债 务融资工具信息披露规则 以下简称 信息披露规则 等有关法律 法规 规范性文件的规定 重庆高速公路集团有限公司 以下简称 重庆高速公路 公司 或 发行人 与重庆坤源衡泰律师事务所 以下简称 本所 签订 了 专项法律顾问合同 委托本所胡晓菲 杨波律师 以下简称 本所律师 以专项法律顾问的身份参与重庆高速公路集团有限公

3、司 2019 年度第一期中期票 据 以下简称 本期中票 或 中票 的发行工作 本所根据 管理办法 等有关规定 按照中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会 规则 指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神就本期中票发行的 有关事项出具本法律意见书 为出具本法律意见书 本所律师谨作如下承诺声明 1 本法律意见书是本所律师依据 管理办法 等有关规定及出具日以前重 地址 中国 重庆 两江新区金开大道地址 中国 重庆 两江新区金开大道 99 号升伟 晶石公元 号升伟 晶石公元 2 幢四楼 幢四楼 5 幢二楼 幢二楼 16 幢十七楼 电话 幢十七楼 电话 023 61962555 61

4、962666 61967179 3 庆高速公路已经发生或存在的事实作出的 2 本所律师严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对重庆高 速公路发行本期中票的合法 合规 真实 有效进行了充分的核查验证 保证本 法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 3 本所律师同意将本法律意见书作为重庆高速公路申请发行本期中票所必 备的法律文件 愿意作为公开披露文件随同其他材料一同上报 并愿意承担相应 的法律责任 4 本法律意见书仅就本期中票发行的有关法律问题发表意见 并不对有关 审计 信用评级等专业事项发表评论 在本法律意见书中如引用审计 信用评级 等内容时 均严格按照有关中介机构出具的报告引述

5、 并不代表本所对上述内容 的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 5 本法律意见书仅为重庆高速公路为本期中票发行之目的使用 不得用作 其他任何目的 本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对重庆 高速公路本期中票发行所涉及的有关文件和事实进行了核查和验证 现出具法律 意见如下 地址 中国 重庆 两江新区金开大道地址 中国 重庆 两江新区金开大道 99 号升伟 晶石公元 号升伟 晶石公元 2 幢四楼 幢四楼 5 幢二楼 幢二楼 16 幢十七楼 电话 幢十七楼 电话 023 61962555 61962666 61967179 4 一 发行主体 一 发行人具有法人资格 一 发

6、行主体 一 发行人具有法人资格 1 经本所律师适当核查 发行人现持有重庆市工商行政管理局于 2018 年 8 月 20 日核发的统一社会信用代码为 91500000202831558M 的 营业执照 根据 该营业执照 发行人基本情况如下 名称名称重庆高速公路集团有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码91500000202831558M 住所住所重庆市渝北区银杉路 66 号 法定代表人法定代表人滕英明 注册资本注册资本1 000 000 00 万 类型类型有限责任公司 国有独资 经营范围经营范围 在国家和重庆市规划 计划的统筹安排下以参股 控股及全资子公司 或成立分公司的方式从事经营性公路及

7、其它交通基础设施项目的投 资 融资和建设 运营及资产管理 高速公路资源开发及运营管理 依法需经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 成立日期成立日期1998 年 5 月 8 日 营业期限营业期限1998 年 5 月 8 日至永久 登记机关登记机关重庆市市场监督管理局 本所律师认为 依据有关法律 法规和 管理办法 的规定 发行人为依法 设立并有效存续的企业法人 具备本期中票发行的主体资格 二 发行人为非金融企业 二 发行人为非金融企业 根据发行人 营业执照 所记载的经营范围 经本所律师适当核查 发行人 为非金融企业 三 发行人为交易商协会会员 三 发行人为交易商协会会员 经本所律师经适当

8、核查 发行人系交易商协会会员 四 发行人历史沿革 四 发行人历史沿革 1 1994 年 8 月 发行人设立 地址 中国 重庆 两江新区金开大道地址 中国 重庆 两江新区金开大道 99 号升伟 晶石公元 号升伟 晶石公元 2 幢四楼 幢四楼 5 幢二楼 幢二楼 16 幢十七楼 电话 幢十七楼 电话 023 61962555 61962666 61967179 5 根据重庆市人民政府办公厅重办函 1994 71 号 关于同意组建重庆高速公 路开发总公司的复函 重庆市人民政府办公厅同意组建重庆高速公路开发总公 司 直属市交通局领导 主要负责全市高速公路建设工程的组织和实施 1994 年 7 月 18

9、 日 重庆市交通局下发重交局计 1994 117 号 关于重庆高 速公路开发总公司章程的批复 同意通过 重庆高速公路开发总公司章程 1994 年 7 月 28 日 重庆市交通局下发重交局财 1994 157 号 重庆市交通 局关于划拨公路资产的通知 将成渝高速公路重庆段荣昌板桥至商家坡 14 5 公里路产划拨给重庆高速公路开发总公司 经重庆会计师事务所 1994 重会所评 字第 17 号 成渝高速公路重庆段 商家坡至重庆 的资产评估报告书 评估并 经重庆市国有资产管理局确认该段资产价值为 25 926 万元 其中 5 000 万元作 为重庆高速公路开发总公司注册资金 1994 年 7 月 29

10、 日 重庆市交通局下发重交 局财 94 便字第 001 号 关于 拨付流动资金的通知 向重庆高速公路开发总公司划拨流动资金 200 万元整作 为注册资金 1994 年 8 月 8 日 重庆会计师事务所出具 1994 重会所内验字第 193 号 验 资报告书 对重庆高速公路开发总公司截至 1994 年 7 月 31 日实际投入的资本 金进行验证 1994 年 8 月 11 日 重庆高速公路开发总公司取得重庆市工商行政管理局核 发的注册号为 20283105 6 的 企业法人营业执照 发行人设立时工商登记的股权结构如下 序号序号股东名称股东名称出资金额 万元 出资金额 万元 出资比例 出资比例 1

11、重庆市交通局5 200100 合计5 200100 2 1998 年 5 月 发行人改组 地址 中国 重庆 两江新区金开大道地址 中国 重庆 两江新区金开大道 99 号升伟 晶石公元 号升伟 晶石公元 2 幢四楼 幢四楼 5 幢二楼 幢二楼 16 幢十七楼 电话 幢十七楼 电话 023 61962555 61962666 61967179 6 1998 年 3 月 6 日 重庆市国有资产管理局出具渝国资管 1998 8 号 关于同 意组建重庆高速公路发展有限公司的批复 同意将重庆高速公路开发总公司改 组为国有独资的重庆高速公路发展有限公司 注册资本包括国道 210 线红双段部 分经营权转让收入

12、和剩余经营权以及大邮路经营权共计 49 849 万元人民币 并 授权重庆市交通局代行重庆高速公路发展有限公司出资人职权 1998 年 4 月 29 日 重庆渝州会计师事务所出具渝州验字 98 第 008 号 验 资报告 截至 1998 年 3 月 31 日 改组后的重庆高速公路发展有限公司的注册 资本为 49 849 万元人民币 1998 年 4 月 30 日 重庆市交通局出具渝交局 1998 345 号 关于你司改组 为重庆高速公路发展有限公司有关问题的批复 同意重庆高速公路开发总公司 改组后的所有债权 债务以及原对外所签订的协议 合同 章程等均转由重庆高 速公路发展有限公司承担或履行 19

13、98 年 4 月 30 日 重庆高速公路开发总公司向重庆市工商管理局申请改组 为重庆高速公路发展有限公司 1998 年 5 月 8 日 重庆高速公路发展有限公司取得重庆市工商行政管理局 核发的注册号为 20284060 6 的 企业法人营业执照 本次变更完成后 发行人工商登记的股权结构如下 序号序号股东名称股东名称出资金额 万元 出资金额 万元 出资比例 出资比例 1重庆市交通局49 849100 合计49 849100 3 2000 年 5 月 发行人增加注册资本 2000 年 4 月 6 日 重庆市国有资产管理局出具渝国资管 2000 25 号 关于 核定重庆高速公路发展有限公司国家资本金

14、的批复 同意重庆高速公路发展有 限公司在原有国家资本金 49 849 万元的基础上 增加成渝高速公路重庆段的国 地址 中国 重庆 两江新区金开大道地址 中国 重庆 两江新区金开大道 99 号升伟 晶石公元 号升伟 晶石公元 2 幢四楼 幢四楼 5 幢二楼 幢二楼 16 幢十七楼 电话 幢十七楼 电话 023 61962555 61962666 61967179 7 家资本金 151 196 万元 调整后核定重庆高速公路发展有限公司国家资本金为 201 045 万元 2000 年 5 月 11 日 重庆市交通局出具渝交局 2000 366 号 关于重庆高速 公路发展有限公司增加注册资本的批复 同

15、意重庆高速公路发展有限公司以 1998 年 9 月 30 日为基准日 将由原重庆市成渝高速公路管理处管理的成渝高速 公路重庆段的 205 155 万元资产 其中 负债 53 959 万元 国家所有者权益 151 196 万元 纳入重庆高速公路发展有限公司 1999 年度财务决算 国家所有 者权益 151 196 万元作为增加注册资本处理 即重庆高速公路发展有限公司注册 资本金由原 49 849 万元人民币增至 201 045 万元 实收资本全部为国家资本金 2000 年 4 月 3 日 重庆中鼎会计师事务所出具中鼎会师内验 2000 18 号 验 资报告 截至 1999 年 12 月 31 日

16、 重庆高速公路发展有限公司已收到其股东 投入资本 201 045 万元 2000 年 5 月 31 日 重庆高速公路发展有限公司取得重庆市工商行政管理局 核发的注册号为 5000001804213 的 企业法人营业执照 本次变更完成后 发行人工商登记的股权结构如下 序号序号股东名称股东名称出资金额 万元 出资金额 万元 出资比例 出资比例 1重庆市交通局201 045100 合计201 045100 4 2009 年 4 月 发行人名称变更 2009 年 4 月 20 日 重庆高速公路发展有限公司向重庆市工商行政管理局递 交 关于变更公司名称的说明 将重庆高速公路发展有限公司名称变更为重庆 高速公路集团有限公司 2009 年 4 月 21 日 重庆市国资委出具渝国资函 2009 147 号 关于变更重 庆高速公路发展有限公司名称及出资人的函 决定将重庆高速公路发展有限公 地址 中国 重庆 两江新区金开大道地址 中国 重庆 两江新区金开大道 99 号升伟 晶石公元 号升伟 晶石公元 2 幢四楼 幢四楼 5 幢二楼 幢二楼 16 幢十七楼 电话 幢十七楼 电话 023 61962555 6