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1、北京市炜衡 重庆 律师事务所北京市炜衡 重庆 律师事务所 BEIJING W H LAW FIRM CHONGQING 法律意见书 目录目录 第一部分第一部分 释义释义 2 第二部分第二部分 声明事项声明事项 4 第三部分第三部分 正文正文 6 一 发行人主体资格一 发行人主体资格 6 一 发行人具有法人资格 6 二 发行人为非金融企业 6 三 发行人为交易商协会会员 7 四 发行人的设立及历史沿革 7 五 发行人的存续 7 二 发行程序二 发行程序 16 一 本次发行的内部决议程序 16 二 本次发行的外部批准 18 三 发行文件及有关机构三 发行文件及有关机构 18 一 募集说明书 18
2、二 评级报告及评级机构 19 北京市炜衡 重庆 律师事务所北京市炜衡 重庆 律师事务所 BEIJING W H LAW FIRM CHONGQING 法律意见书 三 法律意见书及律师事务所 20 四 审计报告及审计机构 21 五 承销协议 及承销机构 22 四 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 23 一 募集资金运用 23 二 发行人治理情况 26 三 业务运营情况 27 四 受限资产情况 29 五 或有事项 33 六 重大资产重组事项 36 七 信用增进情况 37 八 需要说明的其他问题 45 五 结论意见五 结论意见 63 北京市炜衡
3、 重庆 律师事务所北京市炜衡 重庆 律师事务所 BEIJING W H LAW FIRM CHONGQING 法律意见书 1 北京市炜衡 重庆 律师事务所关于重庆市永川区兴永建设发展有限北京市炜衡 重庆 律师事务所关于重庆市永川区兴永建设发展有限 公司发行公司发行 20192019 年度第一期超短融资券法律意见书年度第一期超短融资券法律意见书 炜 律 非字第 19046 号 致 重庆市永川区兴永建设发展有限公司 致 重庆市永川区兴永建设发展有限公司 重庆市永川区兴永建设发展有限公司因申请发行 2019 年度 第一期超短期融资券事项 特委托北京市炜衡 重庆 律师事务 所提供专项法律服务 本所律师
4、根据 中华人民共和国中国人民 银行法 中华人民共和国公司法 银行间债券市场非金 融企业短期融资券业务指引 银行间债券市场非金融企业超 短期融资券业务规程 试行 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具注册发行规则 2012 修订 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引 非金融企业债务融资工 具公开发行注册工作规程 等规范性文件的规定以及发行人现行 有效的 公司章程 按照律师行业公认的业务准则 道德规范 和勤勉尽责精神 就本次债券发行涉及的相关问题 出具本法律 意见书 北京市炜衡 重庆 律师事务所北京市炜衡 重庆 律师事务所 BEIJI
5、NG W H LAW FIRM CHONGQING 法律意见书 2 第一部分第一部分 释义释义 除非另有说明 本法律意见书中下列用语具有如下特定含义 本所 指受托出具本法律意见书的北京市炜衡 重庆 律师事务 所 发行人 指重庆市永川区兴永建设发展有限公司 本次发行 指发行人本次重庆市永川区兴永建设发展有限公司 2019 年度第一期超短期融资券发行 本所律师 指北京市炜衡 重庆 律师事务所贾仕艳 柯昌平律 师 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 人民银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 中国人民银
6、行令 2008 第 1 号 信息披露规则 指交易商协会制订的 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则 注册发行规则 指交易商协会制订的 非金融企业债务融资 工具注册发行规则 中介服务规则 指交易商协会制订的 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具中介服务规则 北京市炜衡 重庆 律师事务所北京市炜衡 重庆 律师事务所 BEIJING W H LAW FIRM CHONGQING 法律意见书 3 募集说明书指引 指交易商协会制订的 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引 募集说明书 指 重庆市永川区兴永建设发展有限公司 2019 年度第一期债超短期融资券募集说明书 超短融
7、规则 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券 业务规程 试行 北京市炜衡 重庆 律师事务所北京市炜衡 重庆 律师事务所 BEIJING W H LAW FIRM CHONGQING 法律意见书 4 第二部分第二部分 声明事项声明事项 对本所出具的法律意见书 本所律师声明如下 一 本所系北京市炜衡律师事务所在重庆市设立的分支机构 根 据交易商协会的中市协会 2010 180 号 中国银行间市场交易商协 会会员资格通知书 北京市炜衡律师事务所是交易商协会会员 具 备为本期债务融资工具出具法律意见书的主体资格 二 本所以及本所指派的律师己获得重庆市司法局颁发的从事法 律业务资格 本所及本律师根据我
8、国现行的法律 法规 规范性文件 的要求以及与发行人 2018 年 12 月 28 日签订的 专项代理委托合同 的规定开展工作并承担相应工作职责 三 本所及经办律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生 或存在的事实和我国现行法律 法规和规则指引发表法律意见 本所 律师已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本次发 行的合法性 合规性及重大法律问题进行了充分的尽职调查 保证本 法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 四 本所律师在出具本法律意见书之前 已经得到发行人的下述 承诺和保证 发行人保证已向本所律师提供本次发行所需的真实 准确 完整 和有效的原始书面材料 副本材料 口头
9、证实 声明或说明 一切足 以影响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露 不存在虚假记 北京市炜衡 重庆 律师事务所北京市炜衡 重庆 律师事务所 BEIJING W H LAW FIRM CHONGQING 法律意见书 5 载 误导性陈述及重大遗漏 发行人保证有关副本与正本或原件相符 相关文件和资料上的印章与签名都是真实的 五 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到原始或直接证 据 独立证据支持的事实 本所律师依赖有关政府部门 发行人或者 其他有关机构出具的证明文件发表本法律意见书 六 本法律意见书仅就本次发行的法律问题发表意见 不对有关 会计 审计 信用评级等专业事项发表意见 本法律意见书对有
10、关会 计报表 审计报告 信用评级中一些数据和结论的引述 并不意味着 对这些数据 结论的真实性和准确性做出任何直接或间接 明示或默 示的保证 对本次发行所涉及的财务数据 审计报告 信用等级等专 业问题或事项 本所经办律师限于专业职能 无权发表任何评论 七 本法律意见书仅供本次发行之目的使用 未经本所书面同意 不得用于其他目的 八 本所同意将法律意见书作为本次超短期融资券注册或者备案 的必备法律文件 随同其他材料一同报送 愿意作为发行文件向投资 人披露 并承担相应的法律责任 九 本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释 本所律师依据 公司法 管理办法 等法律法规和规范性文件 按照交易商协会
11、规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和 勤勉尽责精神出具法律意见书如下 北京市炜衡 重庆 律师事务所北京市炜衡 重庆 律师事务所 BEIJING W H LAW FIRM CHONGQING 法律意见书 6 第三部分第三部分 正文正文 一 一 发行人主体资格发行人主体资格 一 发行人具有法人资格 发行人现持有重庆市工商行政管理局永川区分局于 2019 年 8 月 5 日核发的统一社会信用代码为 91500118781553037M 的 营业执照 发行人住所为重庆市永川区凤凰大道 777 号 法定代表人为刘永春 注册资本为人民币柒亿元整 公司类型为有限责任公司 经营范围为 承担重庆永川工
12、业园区凤凰湖工业园规划范围内的土地整治 房地 产开发 水利基础设施建设 市政基础设施建设 仓储服务 不含危 险化学品 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经 营活动 发行人是由重庆市永川区国有资产服务中心和中国农发 重点建设基金有限公司共同出资设立的有限责任公司 二 发行人为非金融企业 根据发行人现行有效的 营业执照 发行人的经营范围为 承 担重庆永川工业园区凤凰湖工业园规划范围内的土地整治 房地产开 发 水利基础设施建设 市政基础设施建设 取得相关行政许可后方 可执业 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活 动 根据发行人的说明 并经本所经办律师适当核查 发行人未取 北京
13、市炜衡 重庆 律师事务所北京市炜衡 重庆 律师事务所 BEIJING W H LAW FIRM CHONGQING 法律意见书 7 得金融监管部门授予的金融业务许可证 系具有法人资格的非金融企 业 三 发行人为交易商协会会员 经本所律师核查 根据交易商协会公布的截止 2019 年 1 月 04 日 中国银行间市场交易商协会会员名单 发行人系交易商协会会员 四 发行人的设立及历史沿革 1 2005 年 9 月 发行人设立 根据永川市人民政府于 2005 年 9 月 13 日出具的 关于设立永川 市兴永建设发展有限公司的批复 永府函 2005 90 号 及永川市 国有资产管理局于 2005 年 9
14、 月 26 日出具的 关于同意政鑫公司投资 兴办兴永建设公司的批复 永国资 2005 30 号 发行人由永川 市政鑫国有资产经营有限责任公司出资设立 根据重庆谛威会计师事 务所有限公司于 2005 年 9 月 28 日出具的 验资报告 谛威会所验 2005 436 号 截至 2005 年 9 月 26 日 发行人已收到出资人缴纳 的注册资本人民币 3 000 万元 均为实物资产 房地产 其中房屋面 积 17 139 80 平方米 土地使用权面积 17 416 20 平方米 据此 发 行人于 2005 年 10 月 13 日组建成立 并取得重庆市永川工商行政管 理局核发的注册号为 5003831
15、801288 的 企业法人营业执照 名称 为永川市兴永建设发展有限公司 注册资本人民币叁仟万元整 企业 北京市炜衡 重庆 律师事务所北京市炜衡 重庆 律师事务所 BEIJING W H LAW FIRM CHONGQING 法律意见书 8 类型为有限责任公司 国有独资 经营范围为 承担重庆市永川经 济技术开发区工业园规划范围内的土地整治 从事建筑相关业务 取 得相关行政许可后方可执业 2 2006 年 5 月 发行人出资人变更 根据永川市国有资产管理局 2006 年 5 月 10 日出具的 关于变更 永川市兴永建设发展有限公司出资人和调整董监会的通知 永国资 2006 49 号 发行人出资人由
16、永川市政鑫国有资产经营有限责任 公司变更为永川市国有资产管理局 并将国有资本出资方式由原永川 市政鑫国有资产经营有限责任公司实物出资变更为永川市国有资产 管理局货币出资 3 000 万元 根据重庆谛威会计师事务所有限公司于 2006 年 5 月 10 日出具的 验资报告 谛威会所验 2006 502 号 截至 2006 年 5 月 8 日 发行人已收到永川市国有资产管理局置换货 币资金人民币 3 000 万元 此次变更已在永川市工商行政管理局完成 了变更登记 3 2007 年 3 月 发行人名称变更 2007 年 3 月 21 日 经重庆市工商行政管理局永川区分局核准 发行人名称由永川市兴永建设发展有限公司更名为重庆市永川区兴 永建设发展有限公司 并取得更名后的 企业法人营业执照 4 2009 年 3 月 发行人注册资金增加 9000 万元及经营范围变更 北京市炜衡 重庆 律师事务所北京市炜衡 重庆 律师事务所 BEIJING W H LAW FIRM CHONGQING 法律意见书 9 根据重庆市永川区国有资产管理局于2009年3月3 日出具的 关 于同意重庆市永川区兴永建设发展有限
