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1、深圳前海汇天国际商业保理有限公司2019年度第一期资产支持票据募集说明书 重要声明重要声明 本期资产支持票据已在交易商协会注册 注册不代表交易商协会对 本期资产支持票据的投资价值作出任何评价 也不代表对本期资产支持 票据的投资风险作出任何判断 投资者购买本期资产支持票据 应当认 真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件 对信息披露的真实性 准 确性 完整性和及时性进行独立分析 并据以独立判断投资价值 自行 承担与其有关的任何投资风险 发起机构董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不存在虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性 及 时性承担个别和连带法律责任 发起机构负责
2、人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有发起机构发行的本期资产支 持票据的 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 发起机构及相关中介机构承诺根据法律法规的规定和本募集说明 书的约定履行义务 接受投资者监督 截至募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响偿债能力的 重大事项 资产支持票据仅代表信托权益的相应份额 不属于发行载体管理机 构或者任何其他机构的负债 认购或受让资产支持票据的投资者 视为 作为受益人签署本 信托合同 接受 信托合同 全部约定 发起机构 发行载体管理机构 信托资金保管人及其
3、他业务参与人 因依法解散 被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的 信托资产不 属于其清算资产 深圳前海汇天国际商业保理有限公司2019年度第一期资产支持票据募集说明书 目 录目 录 目 录 3 第一章 释义 6 第二章资产支持票据的基本情况 26 一 本期资产支持票据主要发行条款 26 二 资产支持票据分层 27 三 本期资产支持票据发行安排 28 四 投资者承诺 30 第三章 风险提示及说明 31 一 投资风险 31 二 基础资产相关风险 32 三 交易结构相关风险 34 四 共同债务人 发起机构及直接债务人相关风险 35 五 其他特有风险 37 第四章 资产支持票据的交易结构 39 一 交
4、易结构图 39 二 交易结构介绍 39 三 各当事方的权利与义务 41 第五章 资产支持票据的信用增进方式 54 第六章 发起机构 资产服务机构 共同债务人及相关中介机构的基本情况 55 一 发起机构 资产服务机构基本情况 55 二 共同债务人一基本情况 87 三 共同债务人二基本情况 117 四 共同债务人三基本情况 135 五 发行载体 信托公司的基本情况 143 六 其他相关中介机构的基本情况 146 七 与相关机构的关系 150 第七章 基础资产情况及现金流预测分析 151 一 基础资产基本情况 151 二 基础资产池的特征 156 三 基础资产现金流预测分析 压力测试情况 159 第
5、八章 现金流归集与管理机制 投资及分配机制 161 深圳前海汇天国际商业保理有限公司2019年度第一期资产支持票据募集说明书 一 账户设置和现金流的归集安排 161 二 合格投资本金和收益的归集 162 三 信托利益分配顺序 162 四 信托的终止 163 第九章 风险自留的相关情况 165 第十章 募集资金用途及合法合规性声明 166 一 募集资金用途 166 二 承诺 166 第十一章 信息披露安排 167 一 资产支持票据发行前的信息披露 167 二 资产支持票据存续期内临时性重大事件的信息披露 168 三 资产支持票据存续期内定期信息披露 169 第十二章 投资者保护机制 170 一
6、违约事件和违约责任 170 二 投资者保护机制 170 三 资产支持票据持有人会议的机制与权力 173 四 不可抗力 177 五 修改和弃权 178 第十三章 法律适用及争议解决机制 179 第十四章 税费安排 180 第十五章 主要交易文件摘要 182 一 信托合同 182 二 资产管理服务合同 186 三 资金保管合同 188 第十六章 评级状况 194 一 信用优势 194 二 关注及风险缓释 194 第十七章 备查文件存放及查阅方式 195 一 备查文件 195 二 查询地址 196 第十八章 发行有关机构 198 一 发起机构 资产服务机构 198 二 承销团 198 深圳前海汇天国
7、际商业保理有限公司2019年度第一期资产支持票据募集说明书 三 共同债务人一 200 四 共同债务人二 200 五 共同债务人三 201 六 评级机构 201 七 发起机构律师 201 八 发行载体机构 202 九 资金保管银行 202 十 登记托管机构 202 十一 集中薄记建档系统技术支持机构 203 第十九章 附录 204 深圳前海汇天国际商业保理有限公司2019年度第一期资产支持票据募集说明书 第一章 释义第一章 释义 在本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义 一 信托所涉主体用语 在本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义 一 信托所涉主体用语 1 发起
8、机构发起机构 委托人委托人 保理商保理商 汇天保理汇天保理 系指深圳前海汇天国际商业保理有限公司 2 债权人债权人 供应商 供应商 系指为接受保理商提供的保理服务而将其在基础交易合同项下对 债务人享有的应收账款债权转让予保理商的中国境内法人或其他机构 3 债务人 债务人 就每一笔应收账款债权而言 系指根据基础交易合同的约定或经碧桂园 付款确认书 的确认负有相关到期清偿应付款及其他约定义务的清偿义务人 包括碧桂园控股有限公司 碧桂园地产集团有限公司 深圳碧盛发展有限公司及 碧桂园下属公司 4 共同债务人 共同债务人 系指碧桂园控股有限公司 碧桂园地产集团有限公司 深圳碧盛发 展有限公司的合称 5
9、 受托机构受托机构 发行载体管理人发行载体管理人 受托人 受托人 系指中建投信托股份有限公司或按 信托合同 约定另行选任作为受托机构的继任机构 6 资产服务机构 资产服务机构 系指汇天保理或按 服务协议 约定另行选任作为资产服务机构 的继任者 7 资金保管银行资金保管银行 保管银行 保管银行 系指接受受托机构委托 向资产支持票据信托提供资金 保管服务的兴业银行股份有限公司 或按 资金保管合同 约定另行选任作为资 金保管银行的继任者 8 牵头主承销商牵头主承销商 簿记管理人簿记管理人 兴业银行 兴业银行 系指兴业银行股份有限公司 9 联席主承销商联席主承销商 中信建投证券 中信建投证券 系中信建
10、投证券股份有限公司 10 主承销商 主承销商 系指牵头主承销商和联席主承销商的合称 除特别指明外 牵头主承 深圳前海汇天国际商业保理有限公司2019年度第一期资产支持票据募集说明书 销商或联席主承销商任何一方不单独被称为主承销商 11 评级机构评级机构 联合资信 联合资信 系指为资产支持票据信托提供资信等级初始评估及 或信托存 续期的资信等级跟踪评估的联合资信评估有限公司或其继任者 12 法律顾问法律顾问 大成 大成 系指北京大成律师事务所或其继任者 13 认购人 认购人 系指同意接受 募集说明书 信托合同 约定并向主承销商交付认 购资金以购买资产支持票据的合格投资者 14 合格投资者 合格投
11、资者 系指根据适用法律的规定 有资格认购资产支持票据的投资者 15 受益人受益人 资产支持票据持有人 资产支持票据持有人 系指资产支持票据信托的受益人 即任何持有资产 支持票据的主体 其基于所持有的资产支持票据享有资产支持票据信托利益 承 担资产支持票据信托财产风险 资产支持票据持有人可以是认购人 也可以是资 产支持票据的合法受让人 16 有表决权的资产支持票据持有人 有表决权的资产支持票据持有人 系指有表决权的资产支持票据的持有人 17 资产支持票据信托各方 资产支持票据信托各方 系指发起机构 受托机构 主承销商 认购人 资产支持 票据持有人 资金保管银行及 或资产服务机构 18 人民银行人
12、民银行 央行 央行 系指中国人民银行 19 银保监会银保监会 中国银保监会 中国银保监会 系指中国银行保险监督管理委员会 20 交易商协会 交易商协会 系指中国银行间市场交易商协会 21 上海清算所 上海清算所 系指银行间市场清算所股份有限公司 22 登记托管机构 登记托管机构 系指上海清算所或监管部门指定的其他提供资产支持票据登记托 管服务的机构 23 支付代理机构 支付代理机构 系指上海清算所或监管部门指定的其他提供资产支持票据本息兑 付服务的机构 深圳前海汇天国际商业保理有限公司2019年度第一期资产支持票据募集说明书 24 北金所 北金所 系指北京金融资产交易所有限公司 25 同业拆借
13、中心 同业拆借中心 系指全国银行间同业拆借中心 26 中建投信托 中建投信托 系指中建投信托股份有限公司 27 碧桂园控股 碧桂园控股 系指碧桂园控股有限公司 于开曼群岛注册成立之有限公司 在香 港联合交易所有限公司挂牌的上市公司 股份代号 2007 英文名称Country Garden Holdings Company Limited 28 碧桂园地产 碧桂园地产 系指碧桂园地产集团有限公司 29 深圳碧盛发展公司深圳碧盛发展公司 深圳碧盛发展 深圳碧盛发展 系指深圳碧盛发展有限公司 30 碧桂园下属公司 碧桂园下属公司 系指基础资产项下作为债务人的碧桂园控股直接或间接持有股 权的公司或其他
14、机构 具体以发起机构和受托机构共同签章确认的 基础资产清 单 中所列明的 碧桂园下属公司 为准 31 碧桂园碧桂园 碧桂园集团 碧桂园集团 系指碧桂园控股 碧桂园地产 深圳碧盛发展公司和碧桂园 下属公司的统称 二 法律文件名称用语 二 法律文件名称用语 32 交易文件 交易文件 系指 主定义表 信托合同 服务合同 资金保管合同 保理 合同 承销协议 收费文件以及其他与信托相关的协议和文件 33 主定义表 主定义表 系委托人与受托人签署的编号为中建投信 2018 杭二单004 01 号的 深圳前海汇天国际商业保理有限公司2019年度第一期资产支持票据主定义 表 34 信托合同 信托合同 系指委托
15、人与受托人签署的编号为中建投信 2018 杭二单004 02 号的 深圳前海汇天国际商业保理有限公司2019年度第一期资产支持票据信托合 同 及对该合同的任何修改或补充 35 服务合同 服务合同 系指受托人与资产服务机构签署的编号为中建投信 2018 杭二 深圳前海汇天国际商业保理有限公司2019年度第一期资产支持票据募集说明书 单004 04号的 深圳前海汇天国际商业保理有限公司2019年度第一期资产支持票据 服务合同 及对该合同的任何修改或补充 36 资金保管合同 资金保管合同 系指受托人与资金保管银行签署的编号为中建投信 2018 杭二单004 03号的 深圳前海汇天国际商业保理有限公司
16、2019年度第一期资产支持 票据资金保管合同 及对该合同的任何修改或补充 37 募集说明书 募集说明书 系指发行机构和受托人为发行资产支持票据并向投资者披露资 产支持票据发行相关信息而按照监管机构的要求专门编制的 深圳前海汇天国际 商业保理有限公司2019年度第一期资产支持票据募集说明书 38 承销协议 承销协议 系指发起机构 受托人与主承销商共同签署的 深圳前海汇天国 际商业保理有限公司2018 2020年度资产支持票据承销协议 及对该协议的任何修 改或补充 39 信托文件 信托文件 系指与资产支持票据信托的设立及资产支持票据信托财产的管理 运 用和处分有关的法律文件 包括但不限于 信托合同 服务合同 资金 保管合同 承销协议 及 或 募集说明书 以及其他相关的协议和文件 40 收费文件 收费文件 统指发行机构与受托人 资产服务机构 资金保管机构 评级机构 监管银行 登记托管机构 支付代理机构及其他为信托提供服务的机构签署的 有 关报酬和费用支付的合同 协议或其他文件 41 保理保理IT系统系统 保理商保理商IT系统系统 保理业务保理业务IT系统 系统 系指保理商为提供保理服务设计开
