云南铜业(集团)有限公司2019第一期短期融资券法律意见书

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1、法律意见书 2 目录 释义 4 第一部分声明 7 第二部分正文 9 一 发行人主体 9 一 发行人主体资格 9 二 发行人的历史沿革 10 三 发行人合法存续 12 二 发行程序 12 一 本期发行的内部决议 12 二 本期发行的注册和备案 13 三 发行文件及相关发行机构 13 一 募集说明书 13 二 律师事务所及 法律意见书 13 三 评级机构及 评级报告 14 四 审计机构及 审计报告 14 五 主承销商资质 15 四 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 16 一 本期发行的注册金额 16 二 募集资金用途 16 三 发行人的治理情况 16 四 发行人的业务运营情况 18 五

2、发行人的受限资产情况 22 六 发行人的或有事项 23 七 发行人的重大资产重组 31 八 信用增进情况 31 九 需要说明的其它问题 31 第三部分本期发行的总体结论性意见 32 法律意见书 3 国浩律师 北京 事务所国浩律师 北京 事务所 关于云南铜业 集团 有限公司关于云南铜业 集团 有限公司 发行发行 2019 年度第年度第一一期短期融资券之期短期融资券之 法律意见书法律意见书 国浩国浩京律字京律字 2019 第第 0942 号号 致 云南铜业 集团 有限公司致 云南铜业 集团 有限公司 国浩律师 北京 事务所 以下简称 本所 接受云南铜业 集团 有限公 司 以下简称 发行人 或 云铜

3、集团 的委托 为发行人向中国银行间市场交易 商协会 以下简称 交易商协会 备案发行 云南铜业 集团 有限公司 2019 年 度第一期短期融资券 以下简称 本期融资券 事宜提供专项法律服务 本所律师现根据 中华人民共和国公司法 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法 中国人民银行令 2008 第 1 号 银行间债券市场非 金融企业短期融资券业务指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则 2017 年修订 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 非金 融企业债务融资工具注册发行规则 中国银行间市场交易商协会公告

4、2016 第 4 号 等有关法律 法规和规范性文件的规定以及中国银行间市场交易商协会制 定的相关自律规则 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见 法律意见书 4 释义释义 除非本法律意见书另有所指 下列词语具有如下含义 发行人 本公司 公司 云铜 集团 指云南铜业 集团 有限公司 中铝集团 指中国铝业集团有限公司 原为中国铝业公司 于 2017 年 12 月 06 日变更企业名称 注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计 为 20 亿元人民币的短期融资券最高待偿额度 短期融资券 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的 约定在一年期限内还本付

5、息的有价证券 本期短期融资券 指金额为 10 亿元的 云南铜业 集团 有限公司 2019 年度第一期短期融资券 本期发行 指本期短期融资券的发行 募集说明书 指公司为发行本期短期融资券并向投资者披露发行 相关信息而制作的 云南铜业 集团 有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 发行文件 指在本期发行过程中必需的文件 材料或其他资料 及其所有修改和补充文件 包括但不限于本法律意 见书 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构 本期短期融资券发行期间由中国民生 银行股份有限公司担任 法律意见书 5 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率 价格 区间后 承销

6、团成员 投资人发出申购定单 由簿记管理人记 录承销团成员 投资人认购债务融资工具利率 价 格 及数量意愿 按约定的定价和配售方式确定最 终发行利率 价格 并进行配售的行为 集中簿记 建档是簿记建档的一种实现形式 通过集中簿记建 档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 主承销商 指中国民生银行股份有限公司 中国建设银行股份 有限公司 承销团 指由主承销商为本期发行组织的 由主承销商和各 其他承销商组成的承销团 承销协议 指公司与主承销商 联席主承销商签订的 云南铜 业 集团 有限公司非金融企业债务融资工具承销 协议 余额包销 指本期短期融资券的主承销商 联席主承销商按照 云南铜业 集团 有限公司

7、非金融企业债务融资 工具承销协议 的规定 在规定的发行日后 将未 售出的本期短期融资券全部自行购入 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 银行间市场 指全国银行间债券市场 人民银行 指中国人民银行 法律意见书 6 公司法 中华人民共和国公司法 管理办法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 中国人民银行令 2008 第 1 号 业务指引 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指 引 信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 2017 年修订 中介服务规则 银行间债券市场非金融企

8、业债务融资工具中介服 务规则 2012 修订 募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 注册发行规则 非金融企业债务融资工具注册发行规则 中国 银行间市场交易商协会公告 2016 第 4 号 公司章程 云南铜业 集团 有限公司章程 法律意见书 7 第一部分声明第一部分声明 对于本法律意见书 本所律师作如下声明 1 本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及有关机构 正式公布 实施的对本法律意见书应当审查范围内的事项进行调整的现行有效的 法律 法规 规章 规则 指引和其他有关的规范性文件 并基于对有关事实的 了解和对该等法律 法规 规章 规则 指引及其他规

9、范性文件的理解发表法律 意见 2 本所律师承诺已严格履行法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 对 发行人的行为以及本期发行的合法性 合规性 真实性 有效性诸方面进行了充 分的核查验证 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 并对本法律意见书的真实性 准确性 完整性承担法律责任 3 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期短期融资券备案必备的法 律文件 随同其他材料一同报送 愿意将本法律意见书作为公开披露文件 并承 担相应的法律责任 非经本所书面同意 发行人不得将本法律意见书用作任何其 他用途 4 本所律师同意发行人部分或全部在 募集说明书 中自行引用或按交易商 协会审查要求引

10、用本法律意见书的内容 但发行人作上述引用时 不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解 5 为出具本法律意见书 本所律师听取了发行人就本期发行有关事实所作的 陈述和说明 核查了发行人本期发行的相关材料 6 本所律师基于发行人向本所律师提供的一切文件资料认定本法律意见书 应当审查范围内的事实 发行人已向本所律师承诺 提供了本所律师认为出具本 法律意见书所必需的 真实的原始书面材料 副本材料或其他材料 发行人保证 上述文件真实 准确 完整 文件上所有签字与印章真实 复印件和 或复制件 与原件一致 正本与副本一致 法律意见书 8 7 根据发行人提供的材料和 或其所作的陈述不足以认定本法律意见书应当 审查范

11、围内的某一事实的 本所律师将发行人的出资人 有关政府机关或部门以 及其他有关机构出具或发布的文件 证明 资料 陈述等作为补充证据 并在此 基础上就该事实认定发表法律意见 8 两个或两个以上法律和 或政策规范对本法律意见书应当审查范围内的 同一事项进行调整的 本所律师按照法律适用的基本原理与方法判断和选择所应 适用的法律和 或政策规范 并据此对该事项发表法律意见 9 本所律师仅就发行人本期发行涉及的法律问题发表意见 并不对本期超短 期融资券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证 本法律意见书不 对有关会计 审计 信用评级等专业事项发表意见 对其中某些数据和结论的引 用 不表明本所有对该等

12、数据 结论的真实性和准确性进行实质审查的资格和能 力 法律意见书 9 第二部分正文第二部分正文 一 发行人主体一 发行人主体 一 发行人主体资格 一 发行人主体资格 1 发行人具有法人资格 发行人现持有云南省市场监督管理局于2019年1月18日核发的 营业执照 统一社会信用代码 91530000216568762Q 公司类型为有限责任公司 法定代表 人为刘建平 注册资本为 196078 4314 万元 住所地为云南省昆明市人民东路 111 号 成立于 1996 年 4 月 25 日 经营期限自 1998 年 1 月 23 日至长期 经本所律 师在国家企业信用信息公示系统 查询 发行人状态为 存

13、续 在营 开业 在册 经本所律师核查 发行人具有法人资格 2 发行人为非金融企业 依据发行人现持有云南省市场监督管理局于2019年1月18日核发的统一社 会信用代码为 91530000216568762Q 的 营业执照 发行人经登记注册的经营 范围为 有色金属 贵金属的生产 销售 加工及开发高科技产品 有色金属 贵金属的地质勘察设计 施工 科研 机械动力设备的制作 销售 化工产品生 产 加工 销售 建筑安装 工程施工 以上经营范围中涉及许可证的按成员单 位的资质证开展业务 本企业自产的有色金属及其矿产品 制成品 化工产品 大理石制品 本企业自产产品及相关技术的出口业务 经营本企业生产 科研所

14、需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 经营本企 业的进料加工 三来一补 业务 境外期货业务 凭许可证开展经营 依法须 经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 经本所律师核查 发行人实际经营业务未包括金融业务 发行人亦未获得过 金融业务许可证 等金融企业相关的证照或有关资质 发行人不属于金融企 业 3 发行人为交易商协会会员 法律意见书 10 经本所律师查阅交易商协会网站 发行人为交易商协会会员 发行人向交易 商协会申请入会时 已承诺遵守 银行间债券市场债券交易自律规则 等各项自 律规则及规章制度 二 发行人的历史沿革 二 发行人的历史沿革 1 发行人的设立 云铜

15、集团于 1996 年 4 月 25 日经云南省人民政府 中国有色金属工业总公司 批准 由原云南冶炼厂 东川矿务局 易门矿务局 大姚铜矿和牟定铜矿五家国 有大中型企业共同组建 并经云南省工商行政管理局核准成立 公司营业执照的 统一社会信用代码为 91530000216568762Q 注册地址为云南省昆明市人民东路 111 号 注册资本人民币 1 000 000 000 00 元 法定代表人 刘建平 2007 年 11 月 30 日 中铝集团以现金入股 实际注资接近 100 亿元 已完 成 并向云铜集团和云铜股份派驻财务总监 正式参与经营管理 2008 年 1 月 24 日 云铜集团完成工商执照变

16、更 同期完善了董事 监事的委任工作 并 购后的云铜集团将保持 名称不变 法人资格不变和工商注册地点不变 2 发行人股本变动情况 2007 年 10 月 30 日 云南省人民政府国有资产监督管理委员会与中铝集团 签订了 关于云南铜业 集团 有限公司的战略合作暨增资扩股协议 由中铝 集团对云铜集团增资 960 784 314 00 元 增资后 云铜集团注册资本为 1 960 784 314 00 元 中铝集团完成增资后 云铜集团的股权比例变为 中铝集 团占 49 云南省国资委和云南省工业控股集团的股权比例分别为 33 6 17 4 2008 年 2 月 3 日 云南省政府发文云政复 2008 9 号文 正式组建云南省工 业投资控股集团有限责任公司 2008 年 11 月 14 日 云南省国资委下发 关于 云南省工业投资控股集团有限责任公司增资扩股及股权置换有关事宜通知 云 国资统财 2008 393 号 省政府第十一次常务会议审议批准了 云南省工业投 资控股集团有限责任公司增资扩股及股权置换工作方案 云南省国资委将所持 法律意见书 11 云南铜业 集团 有限公司 17 40 的股份作价 3