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1、2 3 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本律师 依赖于有关政府部门 发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具意见 4 本法律意见书仅就与本期中期票据涉及的有关法律问题发表意见 并不 对有关会计 审计等专业事项发表意见 在本法律意见书中涉及到其他中介机构 出具的报告及相关文件中的数据 意见及结论之处均为严格引述 并不表明本所 及本律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 5 本法律意见书仅供发行人为本期中期票据之目的使用 不得用作任何其 他目的 6 本律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期中期票据必备的法律文 件 随其他申报材料一同送呈交易商协会 并依法对
2、此承担责任 基于上述 本律师根据法律 法规和规范性文件的要求 按照律师行业公认 的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神 对发行人提供的有关文件和有关事实 进行了核查和验证 现出具法律意见如下 一 发行人发行本期中期票据的主体资格一 发行人发行本期中期票据的主体资格 一 2008 年 8 月 21 日 根据中共铜陵市委办公室 铜陵市投融资体制改 革方案 铜办 2008 23 号 决定成立市建设投资控股 集团 有限公司 2008 年 10 月 20 日 发行人在工商部门登记设立 根据铜陵市建设投资控股有限责任 公司的 公司章程 规定 设立时实收资本为 419590 74 万元 注册资本为 70000
3、0 万元 上述注册资本分期出资到位 具体如下 1 设立时实收资本 419590 74 万元 业经铜陵华诚会计师事务所出具的铜 华诚验字 2008 第 273 号 验资报告 验证上述出资到位 2 2010 年 12 月 铜陵市国有资产监督管理委员会 以下称 铜陵国资委 以现金出资 5 亿元 实收资本增加至 469590 74 万元 2010 年 12 月 20 日 铜 陵华诚会计师事务所出具的铜华诚验字 2010 第 425 号 验资报告 验证上 述出资到位 3 2011 年 11 月 铜陵国资委以现金出资 5 亿元 实收资本增加至 519590 74 3 万元 铜陵华诚会计师事务所铜华诚验字
4、2011 第 360 号 验资报告 验证 上述出资到位 4 2012 年 10 月 20 日 铜陵国资委决定以土地使用权出资 70409 26 万元 实收资本增加至 590000 万元 2012 年 12 月 31 日 铜陵华诚会计师事务所铜华 诚验字 2012 368 号 验资报告 验证上述出资到位 5 2013 年 9 月 铜陵国资委以现金出资 11 亿元 实收资本增加至 700000 万元 2013 年 9 月 30 日 铜陵华诚会计师事务所铜华诚验字 2013 193 号 验 资报告 验证上述出资到位 二 2009 年 4 月 经铜陵市人民政府铜政秘 2009 101 号文 关于将市
5、城市建设投资开发有限责任公司划转为铜陵市建设投资控股有限责任公司全资 子公司的决定 批准 将铜陵市城市建设投资开发有限责任公司划入发行人名下 作为其全资子公司 三 经铜陵市人民政府铜政秘 2009 102 号文 关于将铜官山建设投资 有限公司等四家公司划转为铜陵市建设投资控股有限责任公司全资子公司的通 知 批准 将铜陵市铜官山建设投资有限公司 铜陵市铜官山区中小企业担保中 心有限公司 铜陵市金狮中小企业信用担保有限责任公司和铜陵市南部城区建设 投资有限公司等四家单位划入发行人名下 作为其全资子公司 四 2013 年 8 月 22 日 铜陵市人民政府铜政秘 2013 69 号 关于划转西 新区管
6、委会所持有股权有关事宜的通知 决定将其持有的铜陵市新西湖发展有 限责任公司划入发行人名下 五 2018 年 4 月 27 日 发行人召开股东会决议 同意公司注册资本由人 民币 70 亿元增加至 74 3 亿元 增加资本由新股东中国农发重点建设基金有限公 司 以下简称 农发基金 以货币方式出资 并对公司章程作出相应修改 2018 年 5 月 29 日 发行人就本次增资事项办理工商变更登记 截止本法律意见书出 具之日 公司注册资本为 74 30 亿元人民币 农发基金持有 5 79 的股权 铜陵 市国资委持有发行人 94 21 的股权 农发基金不参与发行人的经营活动 人事 任免及利润分红 与铜陵市国
7、资委为一致行动人 实际控制人仍为铜陵市人民政 4 府国有资产监督管理委员会 以下简称 铜陵市国资委 本次注册资本对应的 投资协议分别为中国农发重点建设基金有限公司与发行人 铜陵市人民政府国有 资产监督管理委员会 铜陵市人民政府签署的 安徽省铜陵市主城区地下综合管 廊建设项目投资协议 和 安徽省铜陵市中心城区停车场项目投资协议 中国 农发重点建设基金有限公司向发行人增资 1 8 亿 2 5 亿分别用于 中心城区停 车场项目 及 主城区地下综合管廊建设项目 建设 中国农发重点建设基金有 限公司在增资金额范围内一次性缴付增资款并持有相应股权 并有权要求铜陵市 人民政府在投资期限内收购其持有的股权 也
8、有权选择由铜陵市国资委承担收购 义务 投资年收益率为 1 2 其中 中心城区停车场项目 一次性缴付 1 8 亿元 投资期限 11 年 铜陵市政府具体的回购计划为自 2018 年 12 月 25 日至 2025 年 12 月 25 日 每年支付标的股权转让对价 2 250 00 万元 主城区地下 综合管廊建设项目 一次性缴付 2 5 亿元 投资期限 11 年 铜陵市政府具体的 回购计划为自 2018 年 12 月 25 日至 2025 年 12 月 25 日 每年支付标的股权转让 对价 3 125 00 万元 投资协议签署时 发行人已投入的资本金满足规定的资本 金比例要求 农发基金的出资不用于该
9、等项目的资本金 除上述情况外 发行人在财政部财金 2018 23 号文件颁布后不存在以 名 股实债 形式注资的情况 六 根据铜陵市工商行政管理局颁发的营业执照 统一社会信用代码为 91340700680827238Y 注册资本为人民币 743000 000000 万 住所为安徽省铜陵 市铜都大道与学士路交叉口 公司类型为有限责任公司 国有控股 法定代表人 古劲松 经营范围为 城市基础设施 基础产业 交通及市政公用事业项目投资 融资 建设和运营 一般经营项目 城市基础设施 基础产业 交通及市政公用 事业项目投资 融资 建设和运营 从事授权范围内国有资产经营管理和资本运 作 实施项目投资管理 综上
10、所述 本律师认为 发行人系中国境内依法设立的 具有法人资格 为 非金融企业 发行人为交易商协会会员 其历史沿革合法 合规 现依法有效存 续 根据相关法律 法规 规范性文件及公司章程 发行人没有应当终止的情 形出现 具备法律 法规和规范性文件规定的发行本期中期票据的主体资格 5 二 发行人本期中期票据的发行程序二 发行人本期中期票据的发行程序 一 2017 年 9 月 18 日 发行人董事会会议对公司发行本期中期票据事宜进 行了审议 同意公司申请注册发行规模不超过 20 亿元人民币的中期票据 经核 查 截至本法律意见书出具日 董事会会议有权在权限范围内对发行人的正常经 营活动进行决策 该决议符合
11、 公司章程 的规定 合法有效 二 2017 年 10 月 18 日 铜陵市人民政府国有资产监督管理委员铜国资 2017 70 号 关于同意市建公司注册发行 20 亿元中期票据的批复 同意发行 人向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过 20 亿元的中期票据 铜陵 市人民政府国有资产监督管理委员会作为发行人的出资人 对发行人本期中期票 据的发行进行批复 符合 公司章程 的规定 合法有效 三 2019 年 6 月 28 日 交易商协会 中市协注 2019 MTN377 号 接受 注册通知书 接受发行人中期票据注册 注册金额为 9 亿元 在注册有效期内可 分期发行中期票据 综上所述 本律师认为
12、发行人本期中期票据已经履行了必要的审批程序 相关批准程序合法 有效 且已取得交易商协会 接受注册通知书 可以实施 本期中期票据的发行 三 本期中期票据的发行文件及发行有关机构三 本期中期票据的发行文件及发行有关机构 一 募集说明书 经本律师核查 发行人已依据相关法律 法规和规范性文件的有关规定 就 发行本期中期票据事宜 编制了 铜陵市建设投资控股有限责任公司 2019 年度 第一期中期票据募集说明书 其内容具体明确 详细约定了本次发行当事人的 权利和义务 符合 管理办法 和相关自律管理规则的规定 1 募集说明书 的主要内容 募集说明书 包含释义 风险提示及说明 发行条款 本期中期票据募集 资金
13、用途 发行人基本情况 发行人主要财务状况 发行人的资信状况 本期中 期票据的担保情况 税务事项 违约责任与投资者保护机制 发行人承诺与信息 6 披露安排 本期中期票据的发行有关机构等主要内容 2 募集说明书 的主要内容符合相关法律 法规和规范性文件有关信息披 露的规定 二 本期中期票据发行有关机构 1 主承销商 本期中期票据由徽商银行股份有限公司 以下简称 徽商银行 和招商证 券股份有限公司 以下简称 招商证券 联席承销 徽商银行现持有工商行政管理部门核发的 营业执照 统一社会信用代码 为 913400001489746613 徽商银行持有中国银行业监督管理委员会核发的 金 融许可证 机构编码
14、为 B0162H234010001 根据中国银行间市场交易商协会中 市协发 2016 22 号 关于北京农商行等 4 家 B 类主承销商独立开展主承销商业 务的通知 批准 徽商银行是交易商协会会员单位 并已备案 具备从事中期票 据主承销业务资格 与发行人不存在关联关系 招商证券现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300192238549B 的 营业执照 和中国证券监督管理委员会核发的的 中 华人民共和国经营证券期货业务许可证 招商证券具备从事中期票据主承销业 务资格 招商证券是交易商协会会员单位 与发行人不存在关联关系 2 律师事务所及签字律师 安徽承义律师事务所担任
15、发行人本期中期票据之法律顾问 安徽承义律师事 务 所 成 立 于 2000 年 12 月 现 持 有 安 徽 省 司 法 厅 核 发 的 证 书 号 为 23401200010474665 的 律师事务所执业许可证 本所已在交易商协会办理了 非会员机构备案登记 本所具有从事银行间债券市场非金融企业债务融资工具法 律业务资格 与发行人不存在关联关系 安徽承义律师事务所律师指派李鹏峰 汪益平作为本期中期票据的签字律师 具备从事与本期中期票据相关的业务资质 与发行人不存在关联关系 3 审计机构及签字注册会计师 7 华普天健会计师事务所担任本期中期票据之审计机构 持有北京市工商行政 局西城分局核发的
16、营业执照 统一社会信用代码为 911101020854927874 同 时持有北京市财政局颁发的 会计师事务所执业证书 证书序号为 NO 019728 批准设立文号为京财会许可 2013 0067 号 会计事务所编号为 11010032 该所 具备从事相关审计业务资格 与发行人不存在关联关系 华普天健会计师事务所指派施琪璋 童苗根作为本期中期票据的签字注册会 计师 前述签字注册会计师均具备从事与本期中期票据相关的审计业务资质 与 发行人不存在关联关系 4 评级机构 大公国际资信评级有限公司担任本期中期票据之评级机构 现持有工商行政 管理局核发的统一社会信用代码 911101051000158757 的 营业执照 根据中国 人民银行银发 1997 547 号 关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债 券信用评级业务资格的通知 该公司具有从事相关评级业务资格 与发行人不 存在关联关系 四 与本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四 与本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 一 本期中期票据发行额度 根据本期中期票据的 募集说明书 约定 本期中期票据注册总额为 9 亿
