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1、中电建路桥集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 2 声明声明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册 注册不代本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册 注册不代 表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价 也不代表对本期中期表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价 也不代表对本期中期 票据的投资风险做出任何判断 投资者购买本公司本期中期票据 应当认真阅票据的投资风险做出任何判断 投资者购买本公司本期中期票据 应当认真阅 读本募集说明书及有关的信息披露文件 对信息披露的真实性 准确性 完整读本募集说明书及有关的信息披露文件 对信息披露的
2、真实性 准确性 完整 性和及时性进行独立分析 并据以独立判断投资价值 自行承担与其有关的任性和及时性进行独立分析 并据以独立判断投资价值 自行承担与其有关的任 何投资风险 何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不存在虚假记载 本公司董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和 连带法律责任 连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募
3、集说明 书所述财务信息真实 准确 完整 及时 书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本企业发行的中期票据 均视同凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本企业发行的中期票据 均视同 自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务 接受投本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务 接受投 资者监督 资者监督 截至募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响偿债能力的重大事截至募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响偿债能力的重大事 项 项 本募集本募集说
4、明书属于补充募集说明书 投资人可通过发行人在相关平台披露说明书属于补充募集说明书 投资人可通过发行人在相关平台披露 的募集说明书查阅历史信息 相关链接详见 第十三章备查文件 的募集说明书查阅历史信息 相关链接详见 第十三章备查文件 本公司在会计初始确认时拟将该中期票据计入所有者权益 本公司在会计初始确认时拟将该中期票据计入所有者权益 中电建路桥集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章第一章 释义释义 8 8 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 1010 一 债务融资工具的投资风险 10 一 利率风险 10 二 流动性风险 10 三 偿付风险 10 二
5、发行人的相关风险 10 一 财务风险 10 二 经营风险 12 三 管理风险 15 四 政策风险 16 五 特有风险 16 第三章第三章 发行条款发行条款 1919 一 发行条款 19 二 发行安排 22 一 集中簿记建档安排 22 二 分销安排 22 三 缴款和结算安排 23 四 登记托管安排 23 五 上市流通安排 23 六 其他 23 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 2424 一 募集资金运用一 募集资金运用 24 二 承诺 24 三 偿债保障措施 24 一 较高的市场占有率及行业地位为本期中期票据偿付提供实力保障 24 二 较强的市场竞争力 25 三 畅通的融资渠道和良好的资信
6、为债券还本付息提供进一步保障 26 四 有效的风险控制机制为本期债券的偿付提供了制度保障 26 第五章第五章 企业基本情况企业基本情况 2727 一 企业基本情况 27 二 发行人历史沿革及股本变动 27 中电建路桥集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 4 一 发行人简介 27 二 发行人历史沿革及股本变动 27 三 发行人股权结构及股东情况 29 一 股权结构 29 二 控股股东及实际控制人情况 30 四 发行人业务独立情况 31 一 业务方面独立情况 31 二 人员方面独立情况 31 三 资产方面独立情况 31 四 机构方面独立情况 32 五 财务方面独立情况 32 五 发
7、行人重要权益投资情况 32 一 权益投资情况 32 二 主要控股子公司经营情况 34 三 主要参股公司情况 41 六 发行人组织机构设臵及运行情况 43 一 治理结构 43 二 组织机构 46 三 内部控制机制 57 七 发行人的董事 监事和高级管理人员情况 60 一 员工构成 60 二 董事 监事及高级管理人员基本情况 61 三 公司董事会成员简历 62 四 公司监事会成员简历 63 五 高级管理人员简历 64 八 发行人业务范围 经营模式 65 一 业务范围 65 二 主营业务概况 65 三 物资采购模式 68 四 发行人各业务板块分析 69 九 在建工程及拟建工程情况 110 十 发展规
8、划及未来投资计划 110 一 发展规划 110 二 公司未来主要投资规划 111 十一 发行人所处行业及行业地位分析 112 中电建路桥集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 5 一 建筑行业发展状况 112 二 我国建筑业的竞争格局和特点 113 三 影响我国建筑业发展的有利因素和不利因素 115 四 公司的行业竞争地位 115 五 公司的核心竞争力 115 第六章第六章 企业主要财务状况企业主要财务状况 117117 一 发行人财务报表的编制情况 117 一 发行人财务报表的编制基础 117 二 发行人会计政策变更情况 117 三 发行人会计估计变更情况 118 二 财务报表
9、合并范围的变化情况 118 三 发行人主要财务数据 125 二 2016 2018 年及 2019 年 1 6 月末母公司报表 129 四 发行人主要财务指标及分析 133 一 基本财务指标 133 二 发行人合并报表资产结构分析 134 三 负债构成分析 141 四 所有者权益分析 147 五 现金流分析 153 六 盈利能力分析 154 七 运营效率分析 158 五 最近会计年度期末有息债务情况 159 一 有息债务余额及结构 159 二 主要有息债务明细 160 三 未到期债券情况 166 六 关联交易 166 一 本公司的母公司 166 二 本公司的子公司 166 三 本公司的合营和联
10、营企业 167 四 本公司的其他关联方情况 167 五 购销商品 提供和接受劳务的关联交易 168 六 关联方应收应付款项 169 七 或有事项 173 一 对外担保情况 173 二 对内担保情况 173 中电建路桥集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 6 三 未决诉讼 仲裁 情况 174 四 重大承诺及其他或有事项 174 八 其他事项 176 一 金融衍生产品投资情况 176 二 重大投资理财产品情况 176 三 海外投资情况 176 四 直接债务融资计划 177 五 其他重要事项 177 第七章第七章 企业资信状况企业资信状况 178178 一 信用评级情况 178 一
11、发行人历史信用评级情况 178 二 本次信用评级结论及标识所代表的涵义 178 三 中诚信国际信用评级有限责任公司报告摘要 178 四 跟踪评级的有关安排 179 二 发行人资信情况 179 一 银行授信情况 179 二 近三年及一期债务违约记录 180 三 近三年及一期债务融资工具偿还情况 180 四 发行及偿付直接债务融资工具的历史情况 180 五 发行人 2019 年度经营 财务 资信状况有无重大不利变化 181 第八章第八章 本期中期票据信用增进本期中期票据信用增进 181181 第九章第九章 税项税项 182182 一 增值税 182 二 所得税 182 三 印花税 182 第十章第
12、十章 信息披露信息披露 183183 一 中期票据发行前的信息披露 183 二 中期票据存续期内重大事项的信息披露 183 三 中期票据存续期内定期信息披露 184 四 中期票据兑付信息披露 184 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 185185 一 违约事件 185 二 违约责任 185 三 投资者保护机制 185 中电建路桥集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 7 一 应急事件 185 二 投资者保护应急预案的启动 186 三 信息披露 186 四 持有人会议 186 四 不可抗力 189 一 不可抗力 189 二 不可抗力包括但不限于以下情况 189 三 不
13、可抗力事件的应对措施 189 五 弃权 189 第十二章第十二章 发行有关的机构发行有关的机构 190190 第十三章第十三章 备查文件和查询地址备查文件和查询地址 197197 一 备查文件 197 二 文件查询地址 197 附录附录 主要财务指标计算公式主要财务指标计算公式 198198 中电建路桥集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 8 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义 本公司 公司 发本公司 公司 发 行人 路桥集团 行人 路桥集团 指中电建路桥集团有限公司 募集说明书 募集说明书 指 中电建路桥集团有限公司2019年度第
14、二期中期票据募集说明书 本次发行 本次发行 指公司本次向全国银行间债券市场成员公开发售中电建路桥集团有 限公司2019年度第二期中期票据人民币10亿元 中期票据 中票 中期票据 中票 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行 的 约定在一定期限还本付息的债务融资工具 我国 中国 我国 中国 指中华人民共和国 人民银行 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 国家发改委 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 证监会 证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 上交所 指上海证券交易所 银行间市场银行间市场 指全国银行间债券市场 主
15、承销商 主承销商 指中国银行股份有限公司 联席主承销商 联席主承销商 指北京银行股份有限公司 承销团 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的 由主承销商和其他承 销团成员组成的承销团 簿记管理人 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构 本期 中电建路桥集团有限公司2019年度第二期中期票据发行期间由中国 银行股份有限公司担任 簿记建档 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率 价格 区间后 承销团成员 投 资人发出申购定单 由簿记管理人记录承销团成员 投资人认购债务 融资工具利率 价格 及数量意愿 按约定的定价和配售方式确定最 终发行利率 价格 并进行配售
16、的行为 集中簿记建档是簿记建档的 一种实现形式 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上 化处理 北金所 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 评级机构 中诚信评级机构 中诚信 国际 国际 指中诚信国际信用评级有限责任公司 中电建路桥集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 9 工作日工作日 指中国的商业银行的对公营业日 不包括法定节假日和休息日 余额包销 余额包销 指主承销商按照承销协议的规定 在承销期结束时 将售后剩余的本 期中期票据全部自行购入的方式 元 元 指人民币元 电建股份 电建股份 指中国电力建设股份有限公司 系发行人控股股东 BTBT 指建设 移交 Build Transfer 是社会资金参与政府基础设施项目建 设的一种投融资方式 由BT投资人组建的项目公司按照政府部门的要 求进行项目投资 建设 项目竣工验收合格后由政府分期回购 BOTBOT 指建设 经营 移交 Build Operate Transfer 是私营企业参与政府基 础设施建设 向社会提供公共服务的一种方式 由政府部门与项目公 司签订特许权协议 许可项目公司进行项目投资 建设和经营维护 特
