《宜昌市交通投资有限公司2019第一期扶贫中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《宜昌市交通投资有限公司2019第一期扶贫中期票据法律意见书（23页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 法律意见书 宜昌交投 2 北京市衡基律师事务所北京市衡基律师事务所 关于关于宜昌市交通投资有限公司宜昌市交通投资有限公司 2019 年度第一期年度第一期扶贫扶贫中期票据中期票据之之 法律意见书法律意见书 宜昌市交通投资有限公司宜昌市交通投资有限公司 根据 中华人民共和国公司法 中国人民银行 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 中国银行间市场交易商协 会 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 以下简称 业务指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以下简称 披露规 则 以及其他法律 法规的规定 北京市衡基律师事务所 以下简称 衡基 或 本所 受
2、宜昌市交通投资有限公司 以下简称 公司 或 发行人 的委 托 作为公司发行 2019 年度第一期扶贫中期票据的专项法律顾问 出具本法律 意见书 为出具本法律意见书 本所律师特作出如下声明 1 发行人保证已经向衡基提供了出具本法律意见书所必需的 充分的 真 实的书面材料和口头证言 且所提供的材料真实 完整 准确 不存在重大遗漏 及误导性陈述 文件所有签字 印章均真实有效 若所提供的文件并非原件 该 等文件与原件一致 2 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本 法律意见书依赖于政府有关主管部门 发行人或者其他有关机构出具的证明件 法律意见书 宜昌交投 3 3 本法律意见书仅
3、就与本期发行有关的中国法律问题发表法律意见 并不 针对会计 审计 资信评级 偿债能力和现金流分析等非法律事项发表评论 本 法律意见书中涉及的会计 审计 资信评级 偿债能力和现金流分析等方面的内 容 均为对有关中介机构出具的报告进行的严格引述 该引述并不意味着衡基对 其真实性或准确性做出任何明示或默示的保证 4 本法律意见书的出具仅依据中国 并且出于本法律意见书的目的 不包 括香港特别行政区 澳门特别行政区及台湾地区 现行有效的法律 不就其他任 何法域之法律发表法律意见 5 本法律意见书仅供发行人为本期发行中期票据之目的使用 不得用作任 何其他目的 6 衡基同意将本法律意见书作为发行人本期发行中
4、期票据的必备文件 随 同其他发行材料一同提交到中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协 会 以获得注册或备案 为出具本法律意见书之目的 衡基根据中国现行的法律 法规的有关规定及 衡基与发行人签订的 专项法律顾问聘用合同 的要求 按照律师行业公认的业 务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对公司提供的有关文件和事实进行了核查和 验证 现出具法律意见如下 一 一 中期票据发行人的主体资格中期票据发行人的主体资格 一 法人资格 法律意见书 宜昌交投 4 根据发行人现时持有的宜昌市工商局宜昌高新技术产业开发区分局核发的 统一社会信用代码为 914205007476987184 的 营业执照 发行人的基本
5、信息如 下 发行人名称 宜昌市交通投资有限公司 住所 宜昌市城东大道 58 号 法定代表人 殷俊 注册资本 156 000 万元人民币 企业类型 有限责任公司 其他有限责任公司 经营期限 2003 年 5 月 28 日至 2053 年 5 月 27 日 经本所律师核查 发行人设立登记符合 中华人民共和国公司法 等法律的 规定 具有独立法人资格 二 非金融企业 根据发行人现时持有的宜昌市工商局宜昌高新技术产业开发区分局核发的 统一社会信用代码为 914205007476987184 的 营业执照 记载 发行人经营范 围 从事授权范围内的交通基础设施建设投融资及经营 按照政府规划承揽交通 建设项目
6、前期工作的组织实施 代理交通建设项目的招商引资工作 代理各类交 通项目的招标 采购业务 代理各类交通建设项目实施期间及运营期间的管理工 作 代理交通建设项目各类技术咨询的组织实施 港口码头管理经营及相关服务 进出口货物仓储业务 不含石油 成品油 危险爆炸及国家限制经营品种仓储服 务 货物装卸 中转 仓储 运输 集装箱设施服务 集装箱装卸 堆放 拆 法律意见书 宜昌交投 5 拼箱 清洗 修理 租赁服务 外轮理货 普通货运 水路运输 港口铁路运输 船舶代理 货物运输代理服务及港口设备租赁 依法须经批准的项目 经相关部 门批准后方可开展经营活动 经本所律师核查 发行人为非金融企业 三 中国银行间市场
7、交易商协会会员 根据 中国银行间市场交易商协会会员管理规则 及相关规定 发行人持有 中国银行间市场交易商协会会员资格通知书 经本所律师核查 发行人是中国银行间市场交易商协会会员 接受中国银行 间市场交易商协会自律管理 四 历史沿革 1 发行人的设立 根据湖北省人民政府办公厅 省人民政府办公厅关于设立宜昌华信交通建设 投资有限公司的批复 鄂政办函 2002 104 号 和宜昌市人民政府 市人 民政府关于成立宜昌华信交通建设投资有限公司的通知 宜府发 2002 44 号 文件 发行人于 2003 年 5 月 28 日设立 发行人设立时名称为宜昌华信交通建设投资有限公司 系宜昌市人民政府国 有资产监
8、督管理委员会 以下简称 宜昌市国资委 独资设立 注册资本为人 民币壹亿元整 住所为宜昌市培心路 3 号 法定代表人为段贤斌 企业类型为国 有独资公司 经营范围为从事授权范围内的交通基础设施建设投融资及经营 法律意见书 宜昌交投 6 发行人设立时的股东为宜昌市国资委 持有发行人 100 的股权 出资金额 为货币资金 9 599 82 万元 实物资产 1 376 74 万元 经湖北华审会计师事务有限 公司出具的 鄂华审验字 2003 176 号 验资报告 验证 截至 2003 年 5 月 26 日 发行人的注册资本已全部缴足 2 发行人的主要变更情况 1 2004 年 3 月 9 日 根据发行人董
9、事会决议 发行人变更住所为宜昌市 东山大道 95 号 清江大厦 2001 2007 房 同时相应修改公司章程 2 2006 年 2 月 22 日 根据中共宜昌市委组织部 宜组干 2005 251 号文件 和发行人董事会决议 变更发行人的法定代表人为丁庆荣 3 2008 年 10 月 29 日 根据发行人董事会决议 发行人变更住所为宜昌 市城东大道 58 号 同时相应修改公司章程 4 2008 年 12 月 16 日 根据发行人董事会决议 发行人变更经营范围 从事授权范围内的交通基础设施建设投融资及经营 按照政府规划承揽交通建设 项目前期工作的组织实施 代理交通建设项目的招商引资工作 代理各类交
10、通项 目的招标 采购业务 代理各类交通建设项目实施期间及运营期间的管理工作 代理交通建设项目各类技术咨询的组织实施 并相应修改公司章程 5 2012 年 3 月 31 日 根据宜昌市人民政府 关于印发调整和完善宜昌 市城市建设投资开发有限公司资产结构和法人治理结构实施方案的通知 宜府 发 2004 21 号 和 关于对市城投公司注入资产问题的会议纪要 2011 80 号 文件精神和宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 宜昌市国资委关于向 市城投公司无偿划转宜昌市华信交通投资公司等公司资产的通知 宜市国资产 法律意见书 宜昌交投 7 权 2011 94 号 文件以及发行人股东决定 发行人的股东变
11、更为宜昌市城市 建设投资开发有限公司 同时相应修改公司章程 6 2015 年 3 月 13 日 根据宜昌市人民政府 市人民政府关于宜昌市级 国有投融资公司改革重组方案的批复 宜府函 2014 197 号 文件精神和宜 昌市人民政府国有资产监督管理委员会 市国资委关于划转华信交投公司 100 股权至宜昌城市建设投资控股集团有限公司的通知 宜市国资产权 2015 8 号 文件以及发行人股东决定 发行人的股东变更为宜昌城市建设投资控股集团 有限公司 同时相应修改公司章程 7 2015 年 3 月 26 日 根据发行人股东 关于宜昌华信交通建设投资有 限公司董事会组成人员及法定代表人的批复 宜城建投
12、2015 18 号 文件和 股东决定 发行人的法定代表人变更为殷俊 董事会组成人员变为 3 名董事组成 其中职工董事一名 同时相应修改公司章程 8 2015 年 10 月 20 日 根据发行人股东 宜昌城建控股集团关于宜昌华 信交通建设投资有限公司变更工商登记事项的请示 宜城建投 2015 98 号 和关于同意上述请示的 宜昌市人民政府办公室请示报告处理单 以及发行人股 东决定 发行人变更公司名称为宜昌市交通投资有限公司 变更注册资本为人民 币壹拾亿圆整 发行人同时相应修改公司章程 本次增资 9 亿元 实收资本来源包括公司资本公积转增实收资本 6 亿元 发 行人股东宜昌城市建设投资控股集团有限
13、公司货币资金投入 3 亿元 根据中审华 寅五洲会计师事务所 特殊普通合伙 出具的 CHW 证专字 2016 0110 号审计 报告 截至 2015 年 12 月 31 日 公司注册资本 10 亿元已经全部缴足 法律意见书 宜昌交投 8 9 2017 年 9 月 7 日 根据发行人股东决定及宜昌市人民政府国有资产监 督管理委员会 市国资委关于城建控股集团增加交投公司注册资本的审核意见 宜市国资发 2017 20 号 文件 发行人变更注册资本为人民币 15 亿元 发行人同时相应修改公司章程 10 2017 年 12 月 20 日 根据宜昌城市建设投资控股集团有限公司和国 开发展基金有限公司签署的投
14、资合同及股东决议 国开发展基金有限公司出资 6 000 万元对发行人进行增资 该增资情形符合 财金 2018 23 号 文件的相 关规定 增资后发行人的注册资本变更为 156 000 00 万元 宜昌城市建设投资控 股集团有限公司持有发行人 96 15 的股权 国开发展基金有限公司持有发行人 3 85 的股权 发行人同时相应修改公司章程 11 2018 年 12 月 14 日 国开发展基金有限公司向发行人提出终止投资 关系 经与国开基金沟通 发行人确定于 2018 年 12 月 28 日终止投资协议并提 前归还 6 000 00 万元专项建设基金 由宜昌城建集团回购国开发展基金有限公司 所持有
15、的全部股权 12 2019 年 1 月 9 日 发行人增加经营范围 变更后的经营范围为从事 授权范围内的交通基础设施建设投融资及经营 按照政府规划承揽交通建设项目 前期工作的组织实施 代理交通建设项目的招商引资工作 代理各类交通项目的 招标 采购业务 代理各类交通建设项目实施期间及运营期间的管理工作 代理 交通建设项目各类技术咨询的组织实施 港口码头管理经营及相关服务 进出口 货物仓储业务 不含石油 成品油 危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务 货物装卸 中转 仓储 运输 集装箱设施服务 集装箱装卸 堆放 拆拼箱 法律意见书 宜昌交投 9 清洗 修理 租赁服务 外轮理货 普通货运 水路运输 港口
16、铁路运输 船舶 代理 货物运输代理服务及港口设备租赁 依法须经批准的项目 经相关部门批 准后方可开展经营活动 3 发行人已通过历年的工商年度检验 发行人设立的程序 资格 条件 方式等符合当时法律法规和规范性文件的 规定 并得到有权部门的批准 发行人设立过程中有关资产评估 验资等已经履 行了必要程序 符合当时法律法规和规范性文件的规定 发行人的历次变更均合 法合规 五 依法有效存续 经本所律师核查 发行人依法有效存续 不存在根据法律 法规 规范性文 件及 宜昌市交通投资有限公司章程 以下简称 公司章程 的规定需要终 止或解散的情形 综上 本所律师认为 发行人系依法设立 有效存续并具有独 立法人资格的非金融企业法人 具备 管理办法 及 发行规则 规定的发行 本期中期票据的主体资格 二 二 本期中期票据的发行程序本期中期票据的发行程序 一 本期中期票据的批准与授权 1 根据发行人的工商登记信息 至本法律意见书出具之日 宜昌城市建设 投资控股集团有限公司持有发行人 100 00 的股权 是发行人的控股股东 根据 宜昌市交通投资有限公司公司章程 的规定对发行债券等相关事宜拥有控制 权 法律意见书
