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1、广东信达律师事务所 法律意见书 1 中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码 518048 12 F TaiPing Finance Tower 6001 Yitian Road Futian District ShenZhen China 电话 Tel 0755 88265288 传真 Fax 0755 88265537 电子邮件 E mail info 网站 Website 广东信达律师事务所 关于浙江荣盛控股集团有限公司 发行2019年度第三期中期票据的 法律意见书 信达资字 2019 第014号 致 浙江荣盛控股集团有限公司致 浙江荣盛控股集团有限公司 根据浙江荣
2、盛控股集团有限公司 以下简称 发行人 或 公司 与广东 信达律师事务所 以下简称 信达 签订的 专项法律顾问聘请协议 信达接 受发行人的委托 指派律师以特聘专项法律顾问的身份参与发行人发行2019年度 第三期中期票据 以下简称 本次发行 的工作 并根据 中华人民共和国公 司法 以下简称 公司法 中华人民共和国银行法 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 银行间债券市场 非金融企业中期票据业务指引 以下简称 业务指引 非金融企业债务融 资工具注册发行规则 以下简称 注册规则 非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 以下简称 募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业
3、债务融资工具中介服务规则 以下简称 中介服务规则 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则 以下简称 信息披露规则 以及 非 金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 以下简称 表格体系 等有关法律 法规 规范性文件的规定 按照律师行业公认的业务标准 道德规 广东信达律师事务所 法律意见书 2 范和勤勉尽责精神 出具本 广东信达律师事务所关于浙江荣盛控股集团有限公 司发行2019年度第三期中期票据的法律意见书 以下简称 本 法律意见书 第一节 律师应声明的事项第一节 律师应声明的事项 信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的 律师事务所 且为中国银行间市场
4、交易商协会 以下简称 交易商协会 会员 有资格依据中华人民共和国有关法律 法规 规范性文件的规定以及根据对本 法 律意见书 出具日前已发生或存在事实的调查 了解 提供本 法律意见书 项 下之法律意见 为出具本 法律意见书 信达已严格履行法定职责 遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则 对发行人本次发行的合法 合规 真实 有效性进行了充分的核查 验证 审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料 保证本 法律意见书 不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 在出具本 法律意见书 的过程中 信达已得到发行人的如下保证 其提供 的文件复印件与原件一致 文件中的盖章及签字全部真实 其提供的文件以及有 关的陈述均真
5、实 准确 完整 无遗漏 且不包含任何误导性的信息 一切足以 影响本次发行的事实和文件均已向信达披露 且无任何隐瞒 疏漏之处 信达仅就与本次发行所涉及到的有关中华人民共和国境内的法律问题发表 法律意见 并不对有关会计 审计 信用评级等专业事项发表意见 信达在本 法 律意见书 中对其他中介机构出具的报告及相关文件的数据 意见和结论的引述 并不表明信达对该等内容的真实性 准确性作出任何明示或默示的保证 由于发行人在中华人民共和国境内子公司数量众多 并且分布在全国各地 因此信达律师对发行人合并报表范围内的境内重要子公司 以下简称 重要子公 司 指对发行人财务指标影响较大的境内子公司 进行了适当核查 并
6、未对全 部合并报表范围内的境内子公司进行逐一核查 对核查范围外的其他发行人合并 报表范围内子公司 信达律师主要依赖于发行人对信达律师尽职调查事项所提供 广东信达律师事务所 法律意见书 3 的文件 说明及承诺 本 法律意见书 中部分数据的合计数与各项数据直接相加之和在尾数上可 能有差异 这些差异是由于四舍五入造成的 本 法律意见书 仅供发行人为本次发行之目的而使用 不得被用于其他任 何目的 信达同意将本 法律意见书 作为发行人本次发行所必备的法律文件 随同其他材料一起上报 同意将本 法律意见书 作为公开披露文件 并依法对 本 法律意见书 承担相应的法律责任 鉴此 信达根据 中华人民共和国证券法
7、第二十条的要求 按照交易商协 会的相关规则指引及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 现出 具本 法律意见书 如下 第二节 正文第二节 正文 一 关于发行人的主体资格一 关于发行人的主体资格 一 发行人的法人资格 一 发行人的法人资格 根据发行人现持有的浙江省工商行政管理局于 2019 年 1 月 22 日核发的 营 业执照 统一社会信用代码 9133000079338631XM 发行人的注册资本为 80 800 万元人民币 住所为浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路 98 号 法定代表 人为李水荣 经营期限为 2006 年 9 月 13 日至 2026 年 9 月 12 日 根据 公司法
8、 第二条 第三条之规定 信达律师认为 发行人具有法人资 格 二 发行人系非金融企业 二 发行人系非金融企业 根据发行人现持有的 营业执照 及国家企业信用信息公示系统网站公开披 露的信息 发行人经营范围为实业投资 企业管理咨询 室内外建筑装饰 化工 原料及产品 不含化学危险品和易制毒品 贵金属 不含专控 黄金制品 煤 广东信达律师事务所 法律意见书 4 炭 无储存 金属材料及制品 钢材 建筑材料 轻纺原料及产品 燃料油 不 含成品油 光伏产品 水泥及制品 木材及制品 五金交电 日用品的销售 计算机软件开发 信息咨询服务 从事进出口业务 国家法律法规禁止或限制 的项目除外 依法须经批准的项目 经相
9、关部门批准后方可开展经营活动 根据 中华人民共和国银行业监督管理法 第二条以及 全国银行间债券市 场金融债券发行管理办法 第二条之规定 信达律师认为 发行人为非金融企业 三 发行人的会员资格 三 发行人的会员资格 经核查 发行人已于 2010 年 8 月 2 日取得 中市协会 2010 73 号 中国 银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 现为交易商协会会员 接受交易 商协会自律管理 四 发行人的股权沿革 四 发行人的股权沿革 1 2006 年 9 月 13 日 设立 经核查 发行人系由李水荣 李永庆 李国庆 倪信才 赵关龙和许月娟作 为申请人 根据中华人民共和国有关法律 法规 规范性文件
10、于 2006 年 9 月 13 日在浙江省工商行政管理局依法注册成立的有限责任公司 杭州萧然会计师事务所有限公司 以下简称 杭州萧然 于 2006 年 9 月 5 日出具了 杭萧会内设验 2006 第 1128 号 验资报告 验证截至 2006 年 9 月 5 日 发行人已收到六位股东缴纳的注册资本合计 5 000 万元 发行人于 2006 年 9 月 13 日领取了由浙江省工商行政管理局颁发的 营业执 照 发行人设立时的股东情况如下 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额 万元 出资额 万元 股权比例股权比例 1 李水荣 3 176 15 63 523 2 李永庆 476 20 9 524 3
11、李国庆 476 20 9 524 4 许月娟 476 20 9 524 5 倪信才 238 10 4 762 6 赵关龙 157 15 3 143 合计 5 000 00 100 00 2 2006 年 10 月 26 日 增资至 20 000 万元 广东信达律师事务所 法律意见书 5 2006 年 9 月 26 日 发行人股东会作出将公司的注册资本增加至 20 000 万元 的决议 各股东等比例认缴新增出资 2006 年 10 月 24 日 杭州萧然出具了 杭萧会内变验 2006 第 165 号 验 资报告 验证截至 2006 年 10 月 24 日止 发行人已收到各股东缴纳的新增注 册资本
12、 15 000 万元 2006 年 10 月 26 日 发行人领取了变更后的 营业执照 本次增资完成 后 发行人的股东情况如下 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额 万元 出资额 万元 股权比例股权比例 1 李水荣 12 704 60 63 523 2 李永庆 1 904 80 9 524 3 李国庆 1 904 80 9 524 4 许月娟 1 904 80 9 524 5 倪信才 952 40 4 762 6 赵关龙 628 60 3 143 合计 20 000 00 100 00 3 2013 年 12 月 17 日 增资至 80 000 万元 2013 年 12 月 5 日 发行人股东会
13、作出将公司的注册资本增加至 80 000 万元 的决议 各股东等比例认缴新增出资 2013 年 12 月 12 日 杭州萧然出具了 杭萧会内变验 2013 第 115 号 验 资报告 验证截至 2013 年 12 月 12 日止 发行人已收到股东缴纳的新增注册 资本 实收资本 合计人民币 60 000 万元 2013 年 12 月 17 日 发行人领取了变更登记后的 营业执照 本次增资 完成后 发行人的股东情况如下 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额 万元 出资额 万元 股权比例股权比例 1 李水荣 50 818 40 63 523 2 李永庆 7 619 20 9 524 3 李国庆 7 6
14、19 20 9 524 4 许月娟 7 619 20 9 524 5 倪信才 3 809 60 4 762 6 赵关龙 2 514 40 3 143 合计 80 000 00 100 广东信达律师事务所 法律意见书 6 4 2019 年 1 月 22 日 增资至 80 800 万元 2018 年 12 月 19 日 发行人股东会作出决议 一致同意引入西部信托有限 公司 代西部信托 荣盛控股股权投资 单一资金信托 以下简称 西部信 托 成为公司新股东 根据发行人与西部信托有限公司签署的 投资协议 西部信托出资 20 000 万元认购发行人新增 800 万元注册资本 剩余 19 200 万元 计入
15、资本公积 发行人对西部信托出资款项无回购义务 根据发行人提供的工商资料 截至 2018 年 12 月 19 日 前述增资已实缴到 位 增资完成后 公司注册资本增加至 80 800 万元 2019 年 1 月 22 日 发行人领取了变更登记后的 营业执照 本次增资完 成后 发行人工商登记的股东情况如下 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额 万元 出资额 万元 股权比例股权比例 1 李水荣 50 818 40 62 894 2 李永庆 7 619 20 9 430 3 李国庆 7 619 20 9 430 4 许月娟 7 619 20 9 430 5 倪信才 3 809 60 4 715 6 赵关龙
16、 2 514 40 3 112 7 西部信托 800 00 0 990 合计 80 800 00 100 综上 信达律师经核查后认为 发行人的设立及历次股权变更均履行了发行 人内部审批程序及工商变更登记程序 股东出资来源合法 符合 公司法 中 华人民共和国公司登记管理条例 的规定 五 发行人依法有效存续 五 发行人依法有效存续 经核查 发行人系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公 司 具有独立法人资格 截至本 法律意见书 出具日 不存在根据法律 法规 规范性文件以及 浙江荣盛控股集团有限公司章程 以下简称 公司章程 规定的需要终止的情形 综合本节所述 信达律师经核查后认为 截至本 法律意见书 出具日 发 行人是依法设立并有效存续的具有法人资格的非金融企业 具备交易商协会会员 资格 发行人设立及历次变更均符合有关法律 法规和规范性文件的规定 发行 广东信达律师事务所 法律意见书 7 人不存在依照法律 法规 规范性文件及 公司章程 规定应当终止的情形 发 行人符合 管理办法 业务指引 等所规定的发行中期票据的主体资格要求 二 本次发行的程序二 本次发行的程序 一 本次发行已取得
