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1、 释义释义 在本法律意见书中 除非文中另有说明 下列词语具有下述涵义 本所 指 北京金诚同达 南京 律师事务所 发行人 指 盐城市国有资产投资集团有限公司 本期短期融资券 指 盐城市国有资产投资集团有限公司 2019 年度第一 期短期融资券 盐城市国资委 指 盐城市人民政府国有资产监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司章程 指 盐城市国有资产投资集团有限公司章程 募集说明书 指 盐城市国有资产投资集团有限公司 2019 年度第 一期短期融资券募集说明书 公司法 指 除特别说明外 指 2018 年 10 月 26 日修改后的 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券
2、市场非金融企业债务融资工具管理办 法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指 引 注册规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 元 指 人民币元 法律法规和规范性文 件 指 本法律意见书所述所有相关法律 法规和规范性文 件 1 北京金诚同达 南京 律师事务所北京金诚同达 南京 律师事务所 关于盐城市国有资产投资集团有限公司关于盐城市国有资产投资集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券之年度第一期短期融资券之 法律意见书法律意见书 致 盐城市国有资产投资集团有限公司致 盐城市国有资产投资集团有限公司 本
3、所受发行人的委托 担任发行人发行本期短期融资券的专项法律顾问 并为本期短期融资券的发行出具法律意见书 本所律师根据 公司法 中国人民银行颁布的 管理办法 以及交易商 协会制订的 业务指引 和 注册规则 等有关法律 法规和规范性文件的规 定出具本法律意见书 对本所出具的本法律意见书 本所律师特作如下声明 1 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律法规和规范性文件的有关规定发表法律意见 2 发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为出具本法律意见书 所必需的全部有关事实材料 副本材料或者口头证言 且保证所提供材料的真 实性 完整性和准确性 无重大遗漏及误导性
4、陈述 所提供的复印件与原件一 致 3 本所律师仅就本期短期融资券发行及发行文件所涉及到的法律问题发表 意见 在本法律意见书中如涉及会计 审计 信用评级 偿债能力和现金流分 析等内容 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列 载之数据 结论的严格引述 该等引述并不构成本所对这些内容的真实性 准 确性作出任何保证 4 出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所及 本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件 2 5 本所律师已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本期 短期融资券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查
5、 保证本法律意见书不存 在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 6 本所律师同意本法律意见书作为本期短期融资券发行所必备的法律文 件 并作为公开披露文件随同其他材料一同向交易商协会进行报送 但本法律 意见书仅供发行人为本期短期融资券发行之目的使用 未经本所书面同意 任 何人不得为任何其他目的而依赖 使用或引用本法律意见书 基于上述 本所律师根据 中华人民共和国律师法 的要求 按照交易商 协会规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神 对 发行人的本期短期融资券发行出具法律意见如下 一 发行主体一 发行主体 一 发行人具有法人资格 发行人现持有盐城市盐都区市场监督管理局颁发的 营业执
6、照 统一社 会信用代码为 91320913796120998P 住所为盐城市世纪大道 669 号一楼 B 法定代表人为戴同彬 注册资本为 200 000 万元 公司类型为有限责任 公司 国有独资 经营范围为 实业投资 风险投资 旅游酒店管理 政府 授权的其他资产管理业务 房屋租赁 物业管理 市场营销策划 信息咨询服 务 会展服务 建材销售 房地产开发经营 以上所有项目国家有专项审批 规定的除外 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活 动 营业期限自 2006 年 12 月 30 日至 2026 年 12 月 29 日 经核查 发行人系在盐城市盐都区市场监督管理局依法登记的有限责任公
7、 司 国有独资 具有法人资格 二 发行人为非金融企业 经核查 发行人并未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证 系具有独 立法人资格的非金融企业 三 发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站公示信息 发行人接受交易商协会自律管理 四 发行人的主要历史沿革 1 发行人设立时的初始注册资本为 20 000 00 万元 名称为盐城市国有资 产投资 集团 有限公司 由盐城市人民政府根据 盐城市人民政府关于成立 3 盐城市国有资产投资 集团 有限公司和盐城市城市建设投资 集团 有限公 司的通知 盐政发 2006 265 号 设立 以货币和净资产形式认缴出资 具体 缴纳情形如下 2006 年 12
8、月 盐城市人民政府以货币形式缴纳出资 6 000 00 万元 本次 出资由江苏正道会计师事务所有限公司出具 验资报告 苏正验字 2006 第 108 号 予以审验 2007 年 1 月 盐城市人民政府以货币形式缴纳出资 7 000 00 万元 本次出 资由江苏正道会计师事务所有限公司出具 验资报告 苏正验字 2007 第 003 号 予以审验 2 2007 年 8 月 根据 关于同意市国有资产投资集团有限公司增加注册资 本金的批复 盐国资复 2007 15 号 和发行人章程修正案 发行人注册资本增 加 13 805 55 万元 第三期出资额变更为 20 805 55 万元 由盐城市人民政府根据
9、 关于划转市级部分企事业单位国有资产的通知 盐国资 2007 14 号 以盐城 市财会干部培训中心 南苑宾馆 盐城市国有资产投资经营公司 盐阜宾馆 盐城市人民政府第一招待所 温泉宾馆 等四个国有企事业单位经清产核资的净 资产缴纳 本次增资由江苏正道会计师事务所有限公司出具 验资报告 苏正 验字 2007 第 040 号 予以审验 本次增资完成后 发行人注册资本变更为 33 805 55 万元 3 2008 年 6 月 根据发行人股东决定 发行人变更名称为盐城市国有资 产投资集团有限公司 4 2009 年 6 月 根据 关于同意市国有资产投资集团有限公司增加注册 资本金的批复 盐国资复 2009
10、 4 号 和发行人章程修正案 发行人注册资本 增加 32 086 742 万元 由盐城市人民政府以货币形式缴纳 本次增资由江苏正 中会计师事务所有限公司出具 验资报告 苏正验字 2009 第 018 号 予以 审验 本次增资完成后 发行人注册资本变更为 65 892 292 万元 5 2015 年 9 月 根据 盐城市国资委关于同意增加注册资本金的批复 盐国资 2015 55 号 和发行人章程修正案 发行人注册资本增加 134 107 708 万元 由盐城市人民政府以资本公积转增注册资本形式缴纳 本次增资由盐城 4 安顺会计师事务所 普通合伙 出具 验资报告 盐安顺验 2015 第 041 号
11、 予以审验 本次增资完成后 发行人注册资本变更为 200 000 00 万元 综上 本所律师认为 发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企 业 且接受交易商协会自律管理 截至本法律意见书出具之日 发行人成立以 来的历次变更已经取得有权机关审批 并依法完成相应工商变更登记 符合法 律法规和规范性文件及 公司章程 规定 历史沿革合法合规 不存在法律法 规和规范性文件及发行人 公司章程 规定的需要终止 解散的情形 其存续 合法有效 二 发行程序二 发行程序 一 内部决议及批复 经核查 发行人的企业类型为有限责任公司 国有独资 出资人为盐城 市人民政府 盐城市国资委根据 企业国有资产监督管理暂行条
12、例 的相关规 定依法代表盐城市人民政府行使出资人职能 根据 公司法 及 公司章程 的有关规定 发行人发行本期短期融资券需经出资人批准 为此 盐城市国资委于 2018 年 11 月 23 日出具 盐城市国资委关于同意申 请注册不超过 20 亿元短期融资券发行额度方案的批复 同意发行人向中国银 行间交易商协会申请额度不超过 20 亿元 发行期限不超过 1 年的短期融资券 二 注册 2019 年 10 月 28 日 交易商协会作出 中市协注 2019 CP190 号 接 受注册通知书 同意接受发行人短期融资券注册 注册金额为 15 亿元 注册 额度自 接受注册通知书 落款之日起 2 年内有效 因此
13、本所律师认为 发行人有权机构已依法定程序就本期短期融资券的 发行作出批复 批复的内容与程序合法合规 三 发行文件及发行有关机构三 发行文件及发行有关机构 一 经本所律师核查 本期短期融资券将通过集中簿记建档 集中配售 的方式在银行间市场公开发行 本期短期融资券发行安排等内容符合法律法规 和规范性文件的相关规定 5 二 募集说明书 分为十四章 包括了释义 投资风险提示及说明 发行条款 募集资金运用 发行人的基本情况 发行人主要财务状况 发行人 资信情况 2019 年 1 9 月经营及财务情况 债务融资工具信用增进 税项 信 息披露安排 违约责任与投资者保护机制 本期短期融资券发行的有关机构及 本
14、期短期融资券备查文件及查询地址等 包含了法律法规和规范性文件所要求 披露的主要事项 符合 业务指引 和 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引 的相关规定 三 发行人委托东方金诚国际信用评估有限公司为本期短期融资券发行 提供信用评级服务 经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定 本期短期融 资券债项信用等级为 A 1 级 本期短期融资券发行人主体信用等级为 AA 级 评级展望稳定 经本所律师核查 东方金诚国际信用评估有限公司系经中国人 民银行认可的信用评级机构 其与发行人不存在关联关系 具备 中介服务规 则 规定的业务资质 四 发行人委托本所提供本期短期融资券发行的法律服务 本所持
15、有 律师事务所分所执业许可证 等开展业务所需资质文件 且签字律师均持有 执业证书 律师事务所及签字律师与发行人均不存在关联关系 具备 中介服 务规则 规定的业务资质 五 发行人委托江苏苏亚金诚会计师事务所 特殊普通合伙 和大华会 计师事务所 特殊普通合伙 提供本期短期融资券的审计服务 经本所律师核 查 江苏苏亚金诚会计师事务所 特殊普通合伙 和大华会计师事务所 特殊 普通合伙 均持有 营业执照 会计师事务所执业证书 等开展业务所需 资质文件 且签字注册会计师均持有执业证书 审计机构及签字注册会计师与 发行人均不存在关联关系 具有 中介服务规则 规定的业务资质 六 发行人委托招商银行股份有限公司
16、作为本期短期融资券发行的主承销 商 委托江苏银行股份有限公司作为本期短期融资券发行的联席主承销商 共同 承 销 本 期 短 期 融 资 券 经 本 所 律 师 核 查 交 易 商 协 会 官 方 网 站 公布的 非金融企业债务融资工具承销机构名单 招商银行股份有限公司及江苏银行股份有限公司均具备非金融企业债务融资工 具 A 类主承销商资格 经本所律师核查 招商银行股份有限公司及江苏银行股 6 份有限公司均依法设立存续并合法持有 营业执照 且与发行人不存在关联关 系 具有 中介服务规则 规定的业务资质 综上 本所律师认为 本期短期融资券的发行文件符合交易商协会自律规 则的有关规定 为本期短期融资券发行提供服务的有关机构具备相关资质 且 与发行人不存在关联关系 本期短期融资券发行符合法律法规和规范性文件规 定的企业发行短期融资券的各项合规性条件 四 与本期短期融资券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四 与本期短期融资券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 一 注册发行金额 根据大华会计师事务所 特殊普通合伙 于 2019 年 4 月 28 日出具的 大华 审字 2019 007583 号
