《四川高速公路建设开发集团有限公司2019第十六期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《四川高速公路建设开发集团有限公司2019第十六期超短期融资券法律意见书（17页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、四川道融民舟 成都 律师事务所法律意见书 第 1页 共 18 页 关于四川高速公路建设开发集团有限公司发行 2019 年度第十六期超短期融资券之 法律意见书 关于四川高速公路建设开发集团有限公司发行 2019 年度第十六期超短期融资券之 法律意见书 道融律成 见 字 2019 第 1865 号 致四川高速公路建设开发集团有限公司 致四川高速公路建设开发集团有限公司 根据四川高速公路建设开发集团有限公司 以下简称 发行人 与四川道 融民舟 成都 律师事务所 以下简称 本所 签订的 专项法律顾问服务合 同 的约定 作为发行人发行 2019 年度第十六期超短期融资券 以下简称 本 期发行 提供专项法
2、律顾问服务的律师事务所 本所及本所律师就发行人本期 发行的相关事宜 出具本法律意见书 以下简称 本意见书 为履行律师的审慎职责 确保本意见书合法 有效 内容真实 本所指派肖 方芳 童金凤律师具体承办发行人本期发行的相关法律事项 在出具本意见书之前 本所律师得到发行人的如下保证 发行人已向本所及本所律师承诺并保证 一切足以影响本所律师出具本意见 书的事实和资料均已向本所及本所律师披露并提供 发行人所提供的相关资料和 对事实所作的说明是真实的 准确的和完整的 无任何虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏 相关资料原件及其上面的签字和印章是真实的 副本与正本是一致 的 复印件与原件是一致的 本所律师声明
3、 本所律师声明 1 为出具本意见书 本所律师严格履责 对发行人的发行主体资格 本期 发行的程序及合规性条件等进行了充分的核查验证 并已对本所律师认为出具本 意见书所需的文件进行了审慎审阅 本所律师承诺 本所律师在本意见书中不存 在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 2 本所律师仅根据本意见书出具日以前已经发生或者存在且与本期发行相 关的事实 基于对相关法律的理解出具本意见书 对本意见书至关重要而又无法 四川道融民舟 成都 律师事务所法律意见书 第 2页 共 18 页 获得独立证据支持的事实 本所律师依赖于有关行政机关 司法机关 发行人或 其他有关单位出具的证明文件和有关说明 3 本所律师仅就与本期
4、发行有关之事项发表法律意见 并不涉及有关财务 会计 审计 信用评级 内部控制等非本所律师专业事项 本所律师在本意见书 中对审计结论 财务会计数据 信用评级结论及依据的引用 并不意味着本所律 师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 4 本意见书仅供发行人本期发行之目的使用 未经本所及本所律师书面同 意 发行人及其他任何法人 非法人组织或个人不得将本意见书用作任何其他目 的 本所律师同意将本意见书作为发行人申请本期发行所必备的法律文件 随同 其他材料一同上报 并依法对其承担相应的法律责任 本所律师同意发行人部分 或全部在本期发行备案文件中自行引用或按交易商协会审查要求引用本意见书 的
5、内容 基于以上声明与陈述 本所律师依据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 中国人民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 中国银行间市场交易商协会 银行间债券市场非金融 企业超短期融资券业务指引 以下简称 业务指引 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具中介服务规则 以下简称 中介服务规则 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以下简称 信息披露规则 非金融企业债务融资工具注册发行规则 以下简称 注册发行规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 以下简称 募 集说明书指引 等法律 法规 规章 规范性文件及 四川高速公路建设开
6、发集团有限公司章程 以下简称 发行人章程 的规定 按照律师行业公认的 业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具法律意见如下 四川道融民舟 成都 律师事务所法律意见书 第 3页 共 18 页 一 关于发行人的发行主体资格一 关于发行人的发行主体资格 一 发行人是依照法律程序设立的非金融企业法人 发行人现持有四川省工商行政管理局于 2018 年 2 月 1 日换发的 企业法人 营业执照 注册号 915100002018174123 公司类型为 有限责任公司 发行 人的注册资本为 944127 68 万人民币 实收资本为 944 127 68 万元人民币 注 册地址为成都市武侯区二环路西一段 90 号
7、 法定代表人为唐勇 发行人的经营 范围为 为公路建设筹集资金 公路建设及开发 征收过路费 洗车费 建设项 目的技术服务和咨询 公路有关的服务性设施 引进新技术和材料 建筑材料的 销售 摄影 摄像 道路绿化工程 机场建设项目投资 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 二 经本所律师适当核查 发行人依法有效存续 截至本意见书出具之日 发行人不存在依据中国法律 行政法规 规章 规范性文件和发行人章程规定应 当终止或解散的情形 三 经本所律师适当核查 发行人系中国银行间市场交易商协会会员 自 愿接受中国银行间市场交易商协会自律管理 四 发行人的历史沿革 四川高速公路建设开发集团有限公司
8、是在原四川省成渝公路建设开发总公 司和四川蜀海交通投资有限公司基础上组建的国有特许经营企业 1992年7月 根据四川省人民政府 关于成立成渝公路建设开发总公司的批 复 川府函 1988 289号 四川省成渝公路建设开发总公司在成都市注册成立 注册资本2 020 00万元 1993年1月 根据四川省人民政府办公厅 关于 成渝公路建设开发总公司 更名的复函 川办函 1992 219号 四川省成渝公路建设开发总公司更名为四 川高速公路建设开发总公司 1996年5月 根据 关于四川高速公路建设开发总公司企业类型的批复 川 办函 1996 37号 四川蜀海交通投资有限公司依法注销 其资产 债权债务以 及
9、原有职能全部转移至发行人 同时 发行人注册资本变更为87 445 90万元 2008年12月 根据四川省人民政府办公厅 四川省人民政府关于组建四川发 展 控股 有限责任公司的通知 川府函 2008 330号 发行人出资人由四川 四川道融民舟 成都 律师事务所法律意见书 第 4页 共 18 页 省交通厅变更为四川发展 控股 有限责任公司 2010年4月 根据四川省人民政府 关于组建四川省交通投资集团有限责任 公司的通知 川府函 2010 68号 四川发展 控股 有限责任公司将其享有的 发行人净资产作为对四川省交通投资集团有限责任公司的投资 故发行人出资人 由四川发展 控股 有限责任公司变更为四川
10、省交通投资集团有限责任公司 2011年9月 根据交投集团关于四川高速公路建设开发总公司增加注册资金 和修改章程的董事会决议 公司将资本公积856 681 78万元转增资本 并相应修 改公司章程 本次增资已经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具 XYZH 2011CDA2018号验资报告验证 本次增资后 公司注册资本变更为 944 127 68 万 元 并 取 得 四 川 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 510000000097920号企业法人营业执照 2017年12月28日 四川省国有资产监督管理委员会下发 关于四川高速公路 建设开发总公司企业改制方案的批复
11、 川国资改革 2017 65号 2018年1月 31日 公司母公司四川省交通投资集团有限责任公司下发 关于实施四川高速公 路建设开发总公司企业改制的批复 公司由全民所有制企业变更为有限责任公 司 公司名称由 四川高速公路建设开发总公司 变更为 四川高速公路建设开 发集团有限公司 注册资本为944 127 68万元 交投集团持有发行人100 的股 份 发行人已经完成相应的工商变更登记手续 并取得四川省工商行政管理局颁 发的注册号为915100002018174123的 企业法人营业执照 综上 本所律师认为 发行人系在中国境内依法设立的非金融企业 自设立 以来有效存续 历史沿革合法合规 不存在依据
12、中国法律 行政法规和发行人章 程规定应当终止的情形 发行人系中国银行间市场交易商协会的会员 具备本期 发行的主体资格 二 关于本期发行的发行程序二 关于本期发行的发行程序 一 关于本期发行的批准和授权 2017 年 9 月 29 日 发行人的出资人四川交通投资有限公司出具了 四川交 通投资有限公司关于同意四川高速公路建设开发总公司注册发行超短期融资券 的批复 同意发行人注册发行额度不超过人民币 100 亿元的短期融资券 四川道融民舟 成都 律师事务所法律意见书 第 5页 共 18 页 经本所律师适当核查 根据发行人章程 本期注册发行事项应属于发行人股 东决议事项 发行人已按照现行有效的章程规定
13、对本期发行进行了内部审议并形 成决议 决策程序和决议内容合法有效 发行人本次发行已取得必要的批准和授 权 二 本期超短期融资券尚在注册的金额和有效期内 根据交易商协会于 2018 年 8 月 28 日出具的中市协注 2018 SCP215 号 接 受注册通知书 发行人超短期融资券注册金额为 100 万元 注册额度自 接受 注册通知书 落款之日起 2 年内有效 截至本法律意见出具之日 发行人超短期 融资券在上述 接受注册通知书 的额度内尚余 15 亿元的额度 因此 本期超 短期融资券尚在注册的金额和有效期内 综上 本所律师认为 本期超短期融资券的发行已经发行人内部有权机构审 议批准 且尚在交易商
14、协会 接受注册通知书 确定的注册额度和有效期内 本 期超短期融资券已具备现阶段所需的批准和授权 发行人应在发行本期超短期融 资券后 2 个工作日内将发行情况向交易商协会备案 三 关于本期发行文件及发行有关机构三 关于本期发行文件及发行有关机构 一 募集说明书 发行人就本次超短期融资券编制了 2019 年度第十六期超短期融资券募集 说明书 以下简称 募集说明书 本所律师审阅了该 募集说明书 经适当核查并经发行人承诺 本所律师确认 1 募集说明书 对投资人进行投资风险提示及说明 2 募集说明书 关于本期发行的发行额度 期限 面值以及票据形式的规 定 不存在违反法律及自律性规则的情形 符合 管理办法
15、 之规定 3 募集说明书 关于下列重要事项表述不存在虚假记载 误导性陈述或重 大遗漏 1 发行人基本情况 2 关于发行人资产总额 利润和现金流量等重 要财务指标 3 本期发行募集资金用途 4 发行人股权结构和主要高管人员 情况 5 发行人信用等级 4 募集说明书 关于本期票据发行认购 登记 托管 交易 结算与兑付 等事项之约定符合 管理办法 规定 四川道融民舟 成都 律师事务所法律意见书 第 6页 共 18 页 5 募集说明书 已就本期发行的投资风险和相关税务 向投资人做了相应 的披露 明确了投资者的保护机制和信息披露机制 6 募集说明书 对投资人权利 发行人违约责任及违约赔偿标准都有明确 具
16、体的规定 7 募集说明书 披露了发行安排 包括 集中簿记建档安排 分销安排 缴款及结算安排 登记托管安排 上市流通安排的内容 经本所律师适当核查 发行人本期发行安排合法合规 本所律师认为 发行人本期发行的 募集说明书 内容明确 具体 完整 包含了 募集说明书指引 要求披露的事项 发行人的信息披露安排符合 管理 办法 业务指引 和 信息披露规则 的规定 二 信用评级报告 根据发行人与中诚信国际信用评级有限责任公司之间的协议 由中诚信国际 信用评级有限责任公司承担发行人的企业主体信用评级 经本所律师核查 中诚信国际信用评级有限责任公司系由北京市工商行政管 理局登记并核发 企业法人营业执照 的有限责任公司 合资 统一社会信用 代码 9111000071092067XR 经营范围 证券市场资信评级业务 债券 基金金 融机构评级业务及相关信息服务 依法须经批准的项目 经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动 根据中国银行间市场交易商协会公布的 中国银行 间市场交易商协会会员名单 中诚信国际信用评级有限责任公司为中国银行间 市场交易商协会会员单位 中债资信评估有限责任公司系由北京市工商行政管理局
