太原市龙城发展投资有限公司2019第一期中期票据法律意见书

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1、北京德恒 太原 律师事务所 关于太原市龙城发展投资有限公司发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见 目录目录 释义 2 一 发行主体 6 二 发行程序 9 三 发行文件及发行有关机构 10 四 发行人与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 12 五 总体结论性意见 18 1 北京德恒 太原 律师事务所 关于太原市龙城发展投资有限公司发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见 释义释义 除非本法律意见书另有所指 下列术语在本法律意见书中具有如下含义 公司 发行人 指 太原市龙城发展投资有限公司 本期中期票据 指 本期拟发行额度为 15 亿元人民币的太原市龙城发 展投资有限公司 2019

2、 年度第一期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 本法律意见书 指 关于太原市龙城发展投资有限公司发行 2019 年 度第一期中期票据法律意见 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 承销商 指 兴业银行股份有限公司 余额包销 指 本期中期票据的承销商按主承销协议约定在规定 的发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方 式 本所 指 北京德恒 太原 律师事务所 会计师事务所 指 立信中联会计师事务所 募集说明书 指 发行人根据有关法律 法规为本次发行而制作的 太原市龙城发展投资有限公司 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 合并范围内子公司 指 根据 募集说明书 截止本法律意见书出具

3、之日 发行人共 16 家纳入合并范围内子公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 业务指引 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引 尽职调查指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职 调查指引 注册规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 2 北京德恒 太原 律师事务所 关于太原市龙城发展投资有限公司发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见 披露规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 中国 指 中华人民共和国 为本法律意

4、见书之目的 不包括 港澳台地区 元 指 人民币元 3 北京德恒 太原 律师事务所 关于太原市龙城发展投资有限公司发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见 北京德恒 太原 律师事务所北京德恒 太原 律师事务所 关于太原市龙城发展投资有限公司关于太原市龙城发展投资有限公司 发行发行 2012019 9 年度第一期年度第一期中期票据中期票据的的 法律意见法律意见 20192019 德恒 太原 法意字第 德恒 太原 法意字第 356356 号号 致 致 太原市龙城发展投资有限公司太原市龙城发展投资有限公司 本所接受贵公司委托 作为发行人本次发行的专项法律顾问 根据 公司法 管理办法 业务指引 注册

5、规则 信息披露规则 及 中介服务规则 等有关法律 法规 行政规章及交易商协会制定的自律规则等规范性文件的规定 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽职的精神 就本次发行事宜出 具本法律意见书 为出具本法律意见书之目的 本所律师对发行人提供的相关文件进行核查 并就发行人本次发行及与之相关的问题与有关管理人员进行了必要的讨论 在本 法律意见书中 本所律师仅就与发行人本次发行有关问题发表法律意见 而不对 有关会计 审计及信用评级等专业事项发表意见 本所律师在法律意见书中对有 关会计报表 审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述 并不意味着 本所律师对该等数据 结论的真实性和和准确性作出任

6、何明示或默示的保证 对 于该等文件的内容 本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格 4 北京德恒 太原 律师事务所 关于太原市龙城发展投资有限公司发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见 对本所出具的本法律意见 本所特作如下声明 对本所出具的本法律意见 本所特作如下声明 1 本所发表法律意见所依据的是法律意见书出具日以前已经发生或存在的 有关事实和国家正式颁布实施 现行有效的法律 法规和行政规章 同时也是基 于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见 2 本所已严格履行法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 对发行人 的行为以及本次申请的合法 合规 真实 有效性进行了充分的核查

7、验证 保证 法律意见不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 3 本所已得到了发行人的保证 发行人提供了本所认为出具法律意见所必 需的和真实的原始书面材料 副本材料 复印材料或者口头证言 4 本所已得到了发行人的保证 其所提供的文件和材料是完整 真实和有 效的 并无隐瞒 虚假或重大遗漏之处 其中文件材料为副本或者复印件的 保 证与其正本或原件一致和相符 5 本所同意将法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件 随其 他申报材料一起上报 愿意作为公开披露文件 并依法对本法律意见书承担责任 6 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用 未经本所同意 不得用 作任何其他目的 本所根据现行法律的要求

8、按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉 尽职的精神 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 验证 并出具本法律 意见如下 5 北京德恒 太原 律师事务所 关于太原市龙城发展投资有限公司发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见 一 一 发行主体发行主体 一 发行人 一 发行人的的基本情况基本情况 中文注册名称 太原市龙城发展投资有限公司 住所 山西省太原市迎泽区王家峰南街龙投大厦 13 层 16 层 法定代表人 张耀东 注册资本 人民币 62 亿元 企业类型 有限公司 设立 工商注册 日期 2008 年 10 月 21 日 统一社会信用代码 91140100680238214K 办公地址

9、 山西省太原市迎泽区王家峰南街龙投大厦 13 层 16 层 联系电话 18035134208 传真号码 0351 4238152 邮编 0351 7783241 经营范围 以企业自有资金进行企业项目投资 不含金融业务 不得吸储 不得集资 不得理财 太原市城市基础设施建设 城中村改造 保障性住房工程 城市交 通工程 房地产开发经营 土地整理 建材贸易 旅游项目开发 停车场服务 化工原料及产品 不含危险品 的销售 依法须经批准的项目 经相关部门批 准后方可开展经营活动 二 发行人为依法存续的公司法人 二 发行人为依法存续的公司法人 经本所律师确认 发行人依法存续 系根据中华人民共和国法律设立的有限

10、 责任公司 国有独资 不存在依据法律 法规及 公司章程 的规定需要终止 的情形 具备法人资格 6 北京德恒 太原 律师事务所 关于太原市龙城发展投资有限公司发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见 三三 发行人的 发行人的历史沿革历史沿革 公司前身为太原市龙城置业开发有限公司 系根据中共太原市委办公厅 太 原市人民政府办公厅并办发 2008 16 号文批准设立 成立于 2008 年 10 月 21 日 公司初始注册资本 10 000 00 万元 由太原市龙城新区开发建设投资中心独家出 资设立 2011 年 6 月 8 日 根据太原市人民政府 关于组建太原市龙城发展投资有限 公司的通知 精神

11、 由太原市财政局代表太原市人民政府增资太原市龙城置业开 发有限公司 100 000 00 万元 增资后公司的注册资本变更为 110 000 00 万元 其 中 太原市财政局出资 100 000 00 万元 占注册资本的 90 91 太原市龙城新 区开发建设投资中心出资 10 000 00 万元 占注册资本的 9 09 2011 年 6 月 13 日 公司名称变更为太原市龙城发展投资有限公司 2011 年 6 月 根据太原市人民政府 关于办理划拨土地发证登记手续的通知 并政函 2011 37 号 关于市直管公房资产划转太原市龙城发展投资有限公司 有关事项的通知 并政函 2011 38 号 关于办

12、理变更划拨土地证登记手续的 通知 等文件精神 将价值 109 63 亿元的土地资产和价值 77 25 亿元的直管公房 资产划转注入公司 2011 年 10 月 根据太原市人民政府办公厅 2011 第 166 期会议纪要及市领 导批复 原太原市城市建设发展公司的资产和负债移交公司 原太原市城市建设 发展公司与太原市人民政府签定的所有协议均由公司承接 原太原市城市建设发 展公司承担的城市基础设施建设等职能均由公司承担 移交完成后 原太原市城 市建设发展公司被注销 2013 年 6 月 26 日 根据太原市人民政府 关于太原市龙城发展投资有限公 司股权变更的决定 批复 太原市龙城新区开发建设投资中心

13、持有的公司 9 09 的股权以壹亿元转让给太原市财政局 公司变为国有独资企业 太原市财政局持 有公司 100 的股权 2013 年 8 月 2 日 根据太原市人民政府并政函 2013 58 号文件的批复 太原市人民政府同意公司唯一股东太原市财政局以货币资金的形式向公司增资 7 北京德恒 太原 律师事务所 关于太原市龙城发展投资有限公司发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见 11 亿元 公司注册资本由 11 亿元增加到 22 亿元 公司仍为国有独资企业 太 原市财政局仍为公司唯一股东 持有公司 100 的股权 2013 年 11 月 7 日 根据太原市财政局批复的 太原市财政局关于下达市龙

14、 城发展投资有限公司资本金预算指标的通知 并财城 2013 291 号 太原市 龙城发展投资有限公司唯一股东太原市财政局将以货币资金的形式向公司增资 25 亿元 公司注册资本由 22 亿元增加到 47 亿元 公司仍为国有独资企业 太 原市财政局仍为本公司唯一股东 持有公司 100 的股权 2014 年 5 月 28 日 根据公司唯一股东太原市财政局做出的股东决定 太原 市财政局以货币资金的形式向公司增资 15 亿元 本次增资后 公司注册资本将 由 47 亿元增加到 62 亿元 公司仍为国有独资企业 太原市财政局仍为公司唯一 股东 持有公司 100 的股权 发行人注册资本构成均为货币资金形式 出

15、资全部到位 截至本意见书签署 日 发行人不存在以名股实债 股东借款 借贷资金等债务性资金和以公益性资 产 储备土地等方式的出资行为 四 发行人为非金融企业 四 发行人为非金融企业 经本所律师核查 发行人现行有效的 公司章程 及其 营业执照 记载的 经营范围 发行人未从事需经中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中 国证券监督管理委员会核准的业务 为非金融企业 五 发行人政府职能剥离情况 五 发行人政府职能剥离情况 经本所律师核查并经发行人确认 截至本法律意见书出具之日 发行人不属 于地方政府融资平台公司 发行人的融资职能已完全剥离 本次拟发行的债务融 资工具 属于公司自身融资行为 所举借债

16、务不属于政府债务 其融资行为符合 国发 2010 19 号 国发 2014 43 号等相关政策文件要求 太原市政府不会 通过财政资金直接偿还发行人本次发行的债务融资工具 不会增加地方政府债务 六六 发行人 发行人是否交易商协会会员是否交易商协会会员 根据本所律师登陆交易商协会网站 登陆网址 8 北京德恒 太原 律师事务所 关于太原市龙城发展投资有限公司发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见 查询 发行人系在交易商协会注册登记的企业类会员 本所律师认为 发行人系一家依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续 具有法人资格的非金融企业 历史沿革合法合规 不存在应当终止的情形 发行 人已经完全剥离政府融资职能 不属于 地方政府融资平台公司 不存在因此 增加政府债务的情形 具备 管理办法 等相关法律法规规定在中国发行本期中 期票据的主体资格 二 二 发行程序发行程序 一 一 发行人批准本次发行的内部决策程序发行人批准本次发行的内部决策程序 1 2017 年 8 月 7 日 发行人召开了董事会会议 会议审议了关于公司向中 国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据事宜 并形成以下决议 同意太