兖矿集团有限公司2019第七期中期票据法律意见书

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1、山东太阳石律师事务所 关于兖矿集团有限公司发行 2019 年度第七期中期票据的法律意见书 2 期票据发行的合法性及重大法律问题发表法律意见 保证本法律意见书不存在虚 假记载 误导性陈述及重大遗漏 本所已经得到发行人的保证 即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必 需的原始书面材料 副本材料或口头证言均真实 准确 完整 不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一 致 本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法 律 法规和相关规定发表法律意见 对于本法律意见书至关重要的事实 本所律师进行了必要的调查 取证及审 查判断 其中包括但不限于

2、有关政府部门 发行人或其他有关单位出具的证明文 件 本所律师仅就与本次中期票据发行有关的法律问题发表法律意见 并不对有 关会计审计 信用评级等专业事项发表意见 本法律意见书仅供发行人发行本次中期票据之目的使用 不得用作任何其他 目的 本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本次中期票据申请所必备的 法律文件 随同其他材料一同上报 愿意作为公开披露文件 并愿意承担相应的 法律责任 正 文 一 发行人发行本次中期票据的主体资格一 发行人发行本次中期票据的主体资格 1 发行人系依照法律程序经批准设立的有限责任公司 其依法具有法人资 格 经本所及经办律师对发行人的 企业法人营业执照 原件 兖矿集团有限

3、 公司章程 以下简称 公司章程 原件及工商登记资料原件进行查验后 确认发行人是在山东省工商行政管理局注册登记并由山东省国有资产管理委员 会 山东国惠投资有限公司和山东省社会保障基金理事会共同出资设立的有限责 任公司 其中山东省国有资产管理委员会出资 543 844 00 万元 占注册资本的 山东太阳石律师事务所 关于兖矿集团有限公司发行 2019 年度第七期中期票据的法律意见书 3 70 山东国惠投资有限公司出资 155 384 00 万元 占注册资本的 20 山东省 社会保障基金理事会出资 77 692 00 万元 占注册资本的 10 经核查 截至本法律意见书出具日前 发行人兖矿集团有限公司

4、注册资本为 人民币 776 920 00 万元 注册地址为邹城市凫山南路 298 号 法定代表人为李希 勇 经营范围 以自有资金对外投资 管理及运营 投资咨询 期刊出版 有线 广播及电视的安装 开通 维护和器材销售 许可证批准范围内的增值电信业务 对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力 规模 业绩相适应的国外工程 项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 以下仅限分支机构经营 煤炭开采 洗选 销售 热电 供热及发电余热综合利用 公路运输 木材加工 水 暖管道安装 维修 餐饮 旅馆 水的开采及销售 黄金 贵金属 有色金 属的地质探矿 开采 选冶 加工 销售及技术服务 广告业务 机电产品

5、服 装 纺织及橡胶制品的销售 备案范围内的进出口业务 园林绿化 房屋 土地 设备的租赁 煤炭 煤化工及煤电铝技术开发服务 建筑材料 硫酸铵 白色结 晶粉末 生产 销售 矿用设备 机电设备 成套设备及零配件的制造 安装 维修 销售 装饰装修 电器设备安装 维修 销售 通用零部件 机械配件 加工及销售 污水处理及中水的销售 房地产开发 物业管理 日用百货 工艺 品 金属材料 燃气设备销售 铁路货物 区内自备 运输 依法须经批准的 项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 成立日期 1996 年 3 月 12 日 营业期限 长期 工商执照由山东省工商行政管理局于 2018 年 5 月 18 日签发 注

6、册号 统一社会信用代码 91370000166120002R 2 发行人系非金融企业 根据发行人的 企业法人营业执照 显示 发行人系有限责任公司 其不是 经中国人民银行备案且具有法人资格的金融机构 发行人系非金融企业 3 发行人系交易商协会会员 根据 管理办法 第四条和 业务指引 第三条之规定 发行人应依据 注 册规则 在交易商协会注册 经核查 发行人至本法律意见书出具之日前 系交 易商协会会员 4 发行人的历史沿革合规 合法 山东太阳石律师事务所 关于兖矿集团有限公司发行 2019 年度第七期中期票据的法律意见书 4 4 1 兖矿集团的前身是兖州矿务局 1996 年 3 月 经原煤炭工业部

7、国家经 济贸易委员会 关于同意兖州矿务局现代企业制度试点实施方案的批复 煤办 字 1995 第 539 号 文件批准 兖州矿务局依照 公司法 改制为国有独资公 司 并更名为兖州矿业 集团 有限责任公司 原煤炭工业部作为出资人 公司 注册资本为 202 736 万元 发行人于 1996 年 3 月 12 日在山东省工商管理局注册 取得企业法人营业执照 注册号 3700001801980 4 2 1999 年 5 月 19 日 根据山东省工商行政管理局批复的 企业名称变更 核准通知书 国 名称变核内字 1999 第 115 号 原 兖州矿业 集团 有限责任公司 更名为 兖矿集团有限公司 4 3 2

8、001 年 根据兖矿集团有限公司 2001 年 12 月 27 日出具的董事会决议 并经山东省国有资产管理办公室确认 同意将 106 297 60 万元转为国家资本金 增资后注册资本变更为 309 033 60 万元 实收资本为 309 033 60 万元 上述增资 事项业经山东新联谊有限责任会计师事务所出具的鲁新联谊验字 2001 043 号 验资报告审验 同年 根据国务院 关于改革国有重点煤炭管理体制有关问题的 通知 国发 1998 22 号 公司出资人由原煤炭工业部变更为山东省人民 政府 4 4 2004 年 根据山东省人民政府办公厅 关于公布山东省人民政府国有 资产监督管理委员会履行出

9、资人职责企业名单的通知 鲁政办发 2004 70 号 山东省人民政府授权山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行对兖矿 集团有限公司的出资人职责 4 5 根据 2005 年兖矿集团有限公司出具的 关于注册资本与实收差额的说 明 2000 年至 2004 年 公司通过兼并鲁南化肥厂 特种基建贷款本息转增 国家专项拨款转增等形式增加实收资本 26 305 20 万元 转增后实收资本为 335 338 80 万元 4 6 2006 年 根据兖矿集团有限公司章程修正案 兖矿集团变更注册资本 为 335 338 80 万元 实收资本 335 338 80 万元 山东省人民政府国有资产监督管 理委员会持股

10、 100 根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会于 2011 年 5 月 12 日出具的 企业国有资产产权登记证 兖矿集团有限公司依法占有 使 用国有资本 335 338 80 万元 山东太阳石律师事务所 关于兖矿集团有限公司发行 2019 年度第七期中期票据的法律意见书 5 4 7 2015 年 5 月 28 日 山东省人民政府国有资产监督管理委员会作出鲁国 资产权字 2015 20 号 山东省国资委关于划转山东省鲁信投资控股集团有限 公司等 15 户企业部分国家资本的函 将其拥有的兖矿集团的 30 的股份划转给 山东省社会保障基金理事会 并于 2016 月 3 月 25 日 在山东省工商

11、行政管理局 进行了变更登记 在工商变更登记后 山东省国有资产管理委员会持有兖矿集团 70 的股份 山东省社会保障基金理事会持有兖矿集团 30 的股权 4 8 根据 山东省人民政府关于同意将兖矿集团有限公司部分国有划拨建 设用地使用权以作价出资方式处置事宜的批复 鲁政字 2016 230 号文 规 定 兖矿集团的部分国有划拨建设用地 以政府国有股东作价出资的方式 增加 注册资本金 2018 年 3 月 16 日 山东省人民政府作出 山东省人民政府关于调 整部分省属企业国有股东持股比例的通知 鲁政字 2018 55 号文 规定 将省社保基金理事会持有的省属企业 20 国有资本及享有的权益一次性调整

12、至 山东国惠投资有限公司 2018 年 4 月 13 日 兖矿集团股东会作出决议 一是增 加出资 441 581 28 万元 增资后兖矿集团的注册资本为 776 920 00 万元 二是将 山东省社保基金理事会持有的兖矿集团 20 股权划转至山东国惠投资有限公司 股权调整后 山东省国有资产管理委员会持有兖矿集团 70 的股份 山东国惠投 资有限公司持股比例 20 山东省社会保障基金理事会持股比例 10 2018 年 5 月 18 日 发行人在山东省工商行政管理局进行了变更登记 在工商变更登记 后 兖矿集团的注册资本为 776 920 00 万元 其中山东省国有资产管理委员会出 资 543 84

13、4 00 万元 占注册资本的 70 山东国惠投资有限公司出资 155 384 00 万元 占注册资本的 20 山东省社会保障基金理事会出资 77 692 00 万元 占 注册资本的 10 4 9 截至本法律意见出具之日 兖矿集团现持有山东省工商行政管理局于 2018 年 5 月 18 日颁发的 企业法人营业执照 注册号 统一社会信用代码 91370000166120002R 5 发行人依法存续情况 经本所律师核查 发行人是依法成立的国有控股的有限公司 发行人自设立 以来均通过历年工商年检 不存在依据法律 法规 规范性文件及公司章程的规 定需要终止的情形 为合法存续的企业法人 山东省人民政府以

14、关于同意授权 兖矿集团有限公司经营国有资产的批复 鲁政字 2002 357 号文件 同意从 2002 山东太阳石律师事务所 关于兖矿集团有限公司发行 2019 年度第七期中期票据的法律意见书 6 年 1 月 1 日起 对兖矿集团占用 使用的国有资产实施授权经营 根据山东省人 民政府国有资产监督管理委员会于 2011 年 5 月 12 日出具的 企业国有资产产权 登记证 兖矿集团有限公司依法占有 使用国有资本 335 338 80 万元 2015 年5月28日 山东省人民政府国有资产监督管理委员会作出鲁国资产权字 2015 20 号 山东省国资委关于划转山东省鲁信投资控股集团有限公司等 15 户

15、企业部 分国家资本的函 将其拥有的兖矿集团的 30 的股份划转给山东省社会保障基金 理事会 2018 年 3 月 16 日 山东省人民政府作出 山东省人民政府关于调整部 分省属企业国有股东持股比例的通知 鲁政字 2018 55 号文 规定 将省 社保基金理事会持有的省属企业 20 国有资本及享有的权益一次性调整至山东 国惠投资有限公司 2018 年 5 月 18 日 发行人在山东省工商行政管理局进行了 变更登记 在工商变更登记后 兖矿集团的注册资本为 776 920 00 万元 其中山 东省国有资产管理委员会出资 543 844 00 万元 占注册资本的 70 山东国惠投 资有限公司出资 15

16、5 384 00 万元 占注册资本的 20 山东省社会保障基金理事 会出资 77 692 00 万元 占注册资本的 10 截至本法律意见出具之日 兖矿集团现持有山东省工商行政管理局于 2018 年 5 月 18 日颁发的 企业法人营业执照 注册号 统一社会信用代码 91370000166120002R 据此 本所律师认为 发行人为依法设立 合法存续的国有控股的有限公司 作为在中国境内具有法人资格的非金融企业 具备 银行间债券市场非金融企业 债券融资工具管理办法 规定的申请发行中期票据的主体资格 不存在影响发行 人主体资格持续合法存在的事实和法律事项 发行人的历史沿革符合法律法规之 规定 其不存在法律瑕疵 发行人为交易商协会会员 其具备法律 法规及规范 性文件规定的发行本期中期票据的主体资格 二 关于发行人发行本次中期票据的授权和核准二 关于发行人发行本次中期票据的授权和核准 一 本次发行的内部批准和授权 一 本次发行的内部批准和授权 1 2018 年 3 月 30 日上午 9 点 兖矿集团有限公司以通讯方式召开第一届 董事会第三十二次会议 研究表决申报 统一注册多品种债务融资工具模式