《武汉洪山城市建设投资有限公司2019第一期短期融资劵法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《武汉洪山城市建设投资有限公司2019第一期短期融资劵法律意见书（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、2 湖北天明律师事务所 关于武汉洪山城市建设投资有限公司发行 2019 年度 第一期短期融资劵发行的法律意见书 致 武汉洪山城市建设投资有限公司 致 武汉洪山城市建设投资有限公司 湖北天明律师事务所 以下简称 本所 受武汉洪山城市建设投资有限公司 以下简称 发行人 的委托 担任武汉洪山城市建设投资有限公司 2019 年度第 一期短期融资劵发行 以下简称 本期发行 之特聘专项法律顾问 根据本所与 发行人签订的 法律服务合同 本所获得授权为本次发行出具法律意见书 本所律师依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国银行法 和中国人 民银行公布的 非金融企业债务融资工具管理办法 人民银行令 2008
2、第 1 号 以 下简称管理办法 中国银行间市场交易商协会 以下简称交易商协会 公布的 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 下称信息披露规则 非金 融企业债务融资工具注册发行规则 以下简称注册发行规则 银行间债券市场非 金融企业短期融资券业务指引 以下简称业务指引 银行间债券市场非金融债务 融资工具募集说明书指引 以下简称募集说明书指引 等有关法律 法规和规范性 文件 以下合称 管理办法 及其配套制度 以及发行人现行有效的 武汉洪山城 市建设投资有限公司章程 之规定 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的 业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书 导读与声明 1 本律所承
3、诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实 信用原则 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证法律意见书不存 在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 2 本律所同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文 件 随同其他材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并承担相应的法律责任 3 为出具本法律意见书 本所律师根据中国现行的法律 法规 规范性文件的 规定以及本所与发行人签订的 法律服务合同 的要求 对出具本法律意见书有关 的文件资料进行了核查 验证 3 4 本所律师出具本法律意见书依赖于发行人
4、已向本所律师提供了一切应予提供 的文件资料 且发行人已向本所承诺 1 保证如实提供发行本期短期融资劵所必需的一切原始书面材料 副本材料 和口头陈述等 并保证其真实 准确 完整 有效 2 保证所提供的有关文件上的印章和签字真实 有效 保证所提供的有关文 件的复印件均与原件一致 3 保证所提供相关文件中的所有签署方均有权签署该法律文件 并且任何签 署人均已获得签署该文件的正当授权 4 保证所提供的一切资料均不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并愿承担与此相关的一切法律责任 5 经本所律师核查 上述有关书面文件的副本或复印件与原件一致 本所依据 对上述文件的审查判断出具法律意见 6 对于本法律
5、意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所律师依 赖有关政府部门 发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见 7 本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表意见 并不对有关财务 审计 资产评估 信用评级等专业事项发表意见 在本法律意见书中对有关会计报 告 审计报告 资产评估报告 信用评级分析报告中某些数据或结论的引述 并不 意味着本所律师对这些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证 本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格 8 本所未授权任何人对本法律意见作出说明和解释 9 本法律意见书一式六份 本所留存一份 提交发行人五份 4 目录 一 发行人主体资格
6、5 二 发行程序 6 三 发行文件及发行有关机构 7 四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 9 五 结论性意见 18 5 一 发行人主体资格一 发行人主体资格 一 发行人具有法人资格 经本所律师核查 发行人 2009 年经武汉市洪山区人民政府批准设立 发行人现 持有武汉市洪山区行政审批局核发的 营业执照 统一社会信用代码 914201116918713147 发行人注册资本为人民币肆拾叁亿壹仟柒佰肆拾贰万柒仟肆 佰元整 法定代表人为刘旭 企业类型为有限责任公司 国有独资 住所为洪山区 洪山街马湖村武汉创意天地三 四期创意工坊 6 号 3 层 经营范围为 对道路 排 水设施 环卫设施
7、园林绿化设施 校舍基础设施 公益项目的投资 对旧城改造 土地开发整理及基础设施的投资 建设项目的投资管理 投资咨询 房地产开发 商品房销售 房屋租赁 建筑材料的销售 建筑工程项目的技术咨询 广告设计 制作 发布 代理 依法须经审批的项目 经相关部门审批后方可开展经营活动 依据公司章程 发行人为有限责任公司 具有法人资格 二 发行人为非金融企业 三 经本所律师核查 发行人为交易商协会会员 接受协会自律管理 四 发行人历史沿革合法合规 2009 年 7 月 洪山区人民政府批准设立武汉洪山城市建设投资有限公司 8 月 经武汉市工商行政管理局洪山分局注册登记成立 注册资本人民币 30 000 万元 由
8、 武汉市洪山区国有资产经营公司独家出资 2013 年 7 月 经洪财 2013 93 号文 洪 国资委 2013 2 号文批准 同意武汉市洪山区国有资产经营公司以专项建设资金以及 四家渔场向发行人增资 201 742 74 万元 2013 年 7 月 15 日 湖北中砺大公会计师 事务有限责任公司出具了 验资报告 鄂大会验字 2013 004 号 对上述增加的注册 资本实收情况进行了审验 2013 年 8 月 中原信托有限公司以货币资金 200 000 万 元对发行人进行增资 2013 年 8 月 16 日 湖北中砺大公会计师事务有限责任公司出 具了 验资报告 鄂大会验字 2013 006 号
9、 对上述增加的注册资本实收情况进行了 审验 变更后企业类型为有限责任公司 截至 2019 年 3 月 31 日 发行人注册资本 431 742 74 万元 实收资本 431 742 74 万元 本所律师认为 发行人的设立已取得有关主管部门的必要审批 发行人的设立 6 注册资本变更均符合相关法律规定 其历史沿革合法合规 经核查 截至本法律意 见书出具之日 发行人自成立之日起至今有效存续 不存在因违反法律 法规 规 范性文件或者根据公司章程需提前终止的情形 发行人合法成立并有效存续 发行 人具备注册发行本次短期融资劵的主体资格 综上 发行人系在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业 具有独立法人
10、资格 自设立以来持续运营 有效存续 未出现导致其终止或解散的情形 发行人 具备注册发行本次短期融资劵的主体资格 二 发行程序二 发行程序 一 内部决议的合法合规性 1 2019 年 1 月 4 日 发行人召开了办公会 表决和通过了 武汉洪山城市建设 投资有限公司办公会会议决议 该决议摘要如下 同意公司注册发行总额不超过 10 亿元人民币 期限不超过 1 年的短期融资劵 注册期限为 2 年 募集资金拟用于偿 还金融机构借款 存续期债务融资工具利息等在内的有息债务 根据中央组织部中组发 2013 18 号文件精神 洪山区政府 2014 年第 36 次常务 会议纪要等相关文件 公司原董事长杨元宏 原
11、董事李田 李宏伟 雷杰锋 涂振 国 张松 原监事肖顺祥 李琼 谈华宇 王在桥 王俊等人均系国家公务员 自 2014 年 4 月起不在公司兼职职务 公司实际从 2015 年末开始原董事会 监事会成员 未进行履职 2019 年 1 月 发行人股东决议同意在公司新一届董事会 监事会成员 选举到位之前 由公司总经理办公会制定 审议公司各类决策 根据洪山区政府 2016 年第 70 次常务会议精神 公司正在按相关程序选举新一届公司董事会 监事会成员 新一届董事会成立前 由发行人总经理办公会制定 审议公司各类决策 实际上代 行公司董事会职权 同时 根据洪山区国有资产监督管理办公室 2017 年 9 月 1
12、1 日 关于武汉洪山城市建设投资有限公司董事 监事缺位的说明 本次总经理办公会 表决和通过的 武汉洪山城市建设投资有限公司总经理办公会会议决议 合法 有 效 2 2019 年 1 月 3 日 发行人股东通过了 武汉洪山城市建设投资有限公司 2019 年股东决定 的决议 决议的主要内容摘要如下 同意公司向中国银行间市场交易 商协会申请注册发行总额不超过 10 亿元 期限不超过 1 年的短期融资劵 7 根据 公司法 及发行人公司章程的规定 发行人本期短期融资劵发行方案的 批准决定权由发行人股东行使 根据发行人股东的授权 新一届董事会成立前 由 发行人总经理办公会制定 审议公司各类决策 实际上代行公
13、司董事会职权 制订 了本期短期融资券的发行方案 并已报经发行人股东审议通过 因此 发行人已经 取得本期短期融资劵发行所需的内部批准与授权 本所律师认为 发行人申请本期短期融资劵的发行已通过了发行人总经理办公 会会议的决议和股东决议 其内部审批程序是完整 合法 有效的 二 本次注册 根据 管理办法 第四条以及 注册发行规则 第三条的规定 发行人本期短 期融资劵发行已于 2019 年 6 月 28 日在交易商协会注册 综上 本所律师认为 发行人股东 总经理办公会审议通过的有关发行本期短 期融资券的决议 其内容符合 公司法 以及发行人 公司章程 的规定 合法有 效 发行人本次发行已获得内部有效的授权
14、和批准 发行人本期短期融资劵已在交 易商协会注册并取得 接受注册通知书 中市协注 2019 CP118 号 三 发行文件及发行有关机构三 发行文件及发行有关机构 一 本次发行的 募集说明书 本所律师审核了发行人为本次发行制作的 武汉洪山城市建设投资有限公司 2019 年度第一期短期融资劵募集说明书 下称募集说明书 其中关于本次发行概 况如下 短期融资劵名称 武汉洪山城市建设投资有限公司 2019 年度第一期短期融资劵 注册金额 10 亿元 本期发行金额 5 亿元 发行期限 1 年 担保情况 无担保 托管人 银行间市场清算所股份有限公司 信用等级 主体 AA 债项 A 1 募集资金用途 本期短期
15、融资劵所募集的资金将全部用于偿还金融机构借款本 8 息 存续期债务融资工具利息等在内的有息债务 本所律师对 募集说明书 进行了适当核查 本律所认为 募集说明书 严格 按照 募集说明书指引 的要求编制 内容符合 募集说明书指引 有关信息披露 的规定 其表述在所有重大方面 与发行人提供给本所律师的资料相符 因而真实 准确 完整 不存在任何的虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本次发行安排等内 容合法合规 二 本次发行的信用评级 为发行本次短期融资劵 发行人聘请了联合资信评估有限公司 下称联合资信 对发行人企业主体及本期短期融资劵进行了信用等级评定 经本所律师核查 联合资信持有北京市工商行政管理局 20
16、14 年 10 月 17 日颁发 的注册号为 110000001453446 的 营业执照 根据中国人民银行 关于中国诚信证 券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 银发 1997 547 号 以及福建省资信评级委员会出具的 关于同意联合资信评估有限公司承接福建 省资信评级委员会债券信用评级资格的函 以及联合资信的书面说明 联合资信具 有资信评估的资格 根据交易商协会网站公布的 中国银行间市场交易商协会会员 名单 联合资信为交易商协会会员 经核查 联合资信与发行人不存在关联关系 经核查 联合资信就发行人发行本次短期融资劵出具的 信用评级报告 综合评 定 发行人的企业主体信用等级为 AA 对本期短期融资劵信用等级为 A 1 根据发 行人确认 联合资信为本次发行短期融资劵而出具的 信用评级报告 将通过中国 货币网和上海清算所网站公开披露 同时联合资信对跟踪评级作出了安排 综上 本所律师认为联合资信具备对发行人及本次发行进行信用评级的资格 与 发行人不存在关联关系 符合 管理办法 及跟踪评级的披露安排符合 信息披露 规则 第五条规定 三 本次发行的主承销商 根据发行人与汉口银
