《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2019第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2019第一期中期票据法律意见书（21页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、1 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司 发行发行 2019 年度第一期中期票据之年度第一期中期票据之 法律意见书法律意见书 致 致 上海金桥出口加工区开发上海金桥出口加工区开发股份有限公司股份有限公司 上海市锦天城律师事务所 以下简称 本所 接受上海金桥出口加工区开发 股份有限公司 以下简称 发行人 或 公司 的委托 指派胡晴律师 徐鑫律师 以下简称 本所律师 作为发行人的特聘法律顾问 就发行人注册发行 2019 年度第一期中期票据 注册金额人民币 5 亿元 本期发行金额人民币 5 亿元 以下简称 本期中期
2、票据 所涉及的有关法律事项出具本法律意见书 本所律师依据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 中华 人民共和国中国人民银行法 中华人民共和国商业银行法 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 非金融企业债务融资工具注册发 行规则 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 以下简称 业务指 引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 以下简称 募集说明书指引 和 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则 等有关法律 法规和规范性文件 按照中国银行间市场交易商协会 以下 简称 交易商协会 规则
3、指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽 责精神 出具本法律意见书 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律 法规和规则指引发表法律意见 本所律师承诺已严格履行法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 对发 行人发行本期中期票据的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证本法律意见书 不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本所已经得到发行人的保证 即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必 需的原始书面材料 副本材料或口头证言均真实 合法 有效 不存在虚假记载 2 误导性陈述及重大遗漏 发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致 对于本法律意见书至关重要而
4、又无独立证据支持的事实 本所律师依赖有关 政府部门 发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书 本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见 并不对有 关会计 审计 信用评级等专业事项发表意见 本所律师在本法律意见书中对审 计结论 财务会计数据 信用评级结论及依据的引用 并不意味着本所对这些数 据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用 不得用作任何其他 目的 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据登记发行必备的法 律文件 随同其他材料一同上报 愿意作为公开披露文件 并承担相应的法律责 任 基于上述 本所律师
5、根据相关法律法规的要求 按照中国律师行业公认的业 务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 和验证 现出具如下法律意见 一 一 发行本期中期票据的主体资格发行本期中期票据的主体资格 发行人现持有上海市市场监督管理局于2019年9月3日核发的 营业执照 根据该 营业执照 记载 发行人统一社会信用代码为 913100001322093592 住所为中国 上海 自由贸易试验区新金桥路 28 号 法定代表人为王颖 注册 资本为人民币 以下同 112 241 2893 万元 公司类型为股份有限公司 中外合资 上市 经营范围为在依法取得的地块上从事房地产开发 经营 销售 出租
6、和 中介 含侨汇 外汇房 物业管理 市政基础设施建设 工程承包和建筑装潢 保税仓库 仓储运输 服装 家电 办公用品 日用百货的批发 娱乐业 餐饮 旅馆业 仅限分支机构 出租车 转口贸易和各类咨询 经营期限为自 1993 年 10 月 7 日至不约定期限 发行人历史沿革情况如下 1 发行人设立及上市 发行人由上海市金桥出口加工区开发公司经上海市建设委员会于 1992 年 5 月 19 日签发的沪建经 92 第 431 号文批准改制并公开募集设立 经中国人民 3 银行上海市分行 92 沪人金股字第 38 号文批准于 1992 年 6 月 16 日首次公开 发行人民币普通股 3000 万股 其中内部
7、职工股 51 万股 每股面值人民币 10 元 发行价每股 25 元 本次发行后发行人总股本为 3 000 万股 其中上海市财 政局以 4 平方公里土地使用权作价 2 4 亿元出资 折合 2 400 万国家股 上海市 投资信托公司 现为上海国际信托有限公司 出资 3 000 万元 折合发起人法人 股 300 万股 社会公众股 300 万股 其中内部职工股 51 万股 1992 年 11 月 24 日 发行人注册成立 营业执照编号 150137600 注册资本 3 亿元 大华会计 师事务所对本次发行股票实收股本出具华业字 93 第 057 号验证报告书验证 1993 年 3 月 26 日 发行人股
8、份拆细为 30 000 万股 每股面值 1 元 同日 2 490 万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易 A 股股票简称 浦东金桥 股票代码 600639 发行上市后发行人股权结构如下 股本结构 数量 股 占总股本比例 非流通股 275 100 000 90 17 其中 国家股 240 000 000 80 00 定向募集法人股 30 000 000 10 00 内部职工股 5 100 000 0 17 流通A股 24 900 000 9 83 股份总数 300 000 000 100 00 2 1993 年 5 月发行 B 股 1993 年 5 月 4 日 经上海市证券管理办公室沪证办 1
9、993 12 号文批准 发行人于 5 月 6 日公开发行人民币特种股票 B 股 11 000 万股 每股面值人民 币 1 元 发行价 0 3442 美元 股 折合人民币 2 8 元 股 经上海证券交易所上证 上 93 字第 2035 号文审批核准 发行人 B 股于 1993 年 5 月 31 日在上海证券 交易所挂牌交易 股票简称 金桥 B 股 股票代码 900911 大华会计师事务所 对发行人民币特种股票实收股本出具了华业字 93 第 297 号验资报告 1993 年 8 月 13 日 上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批字 93 第 833 号批文 同意发行人由股份制变更为中外合资股份制
10、企业和增资 并于 1993 年 9 月 1 日获得上海市外经贸委 沪股份制字 1993 05 号 外商投资企业批准证书 1993 年 10 月 7 日 发行人取得的企业法人营业执照 注册号 工商企股份沪字 第 00019 号 注册资金变更为 4 1 亿元 且发行人更名为上海金桥出口加工区 开发股份有限公司 企业性质由股份制变更为中外合资 股份制 企业 本次发 4 行后股权结构如下 股本结构 数量 股 占总股本比例 非流通股份 275 100 000 67 10 其中 国家股 240 000 000 58 54 境内法人股 30 000 000 7 32 内部职工股 5 100 000 1 24
11、 流通股份 134 900 000 32 90 其中 流通A股 24 900 000 6 07 流通B股 110 000 000 26 83 股份总数 410 000 000 100 00 3 1994 年 4 月内部职工股上市 1994年4月14日 发行人内部职工股510万股在上海证券交易所上市交易 发行人股权结构如下 股本结构 数量 股 占总股本比例 非流通股份 270 000 000 65 85 其中 国家股 240 000 000 58 54 境内法人股 30 000 000 7 32 流通股份 140 000 000 34 15 其中 流通A股 30 000 000 7 32 流通B
12、股 110 000 000 26 83 股份总数 410 000 000 100 00 4 1994 年 4 月配股 1994 年 4 月 26 日 发行人 1993 年年度股东大会通过有关配股的议案 并 经上海市证券管理办公室沪证办 1994 052 号文件批准 以全体股东股权登记 日持有的股份数 41 000 万股为基数 每 10 股配售 3 股 配售价每股为 4 元 经 国有股持股单位上海市财政局和发起人法人股持股单位上海市投资信托公司同 意 国有股配股权 3 200 万股和发起人法人股配股权 400 万股 共 3 600 万股配 股权 有偿转让给人民币普通股股东 人民币普通股股东可每股
13、再增配 1 2 股 配股权转让价为每股 0 2 元 经上海会计师事务所验证 本次实际完成配售 7 800 万股 其中 A 股 4 500 万股 B 股 3 300 万股 上海会计师事务所就本次增资配 股出具了上会师报字 94 第 961 号验资报告 本次配售后发行人股本总额为 48 800 万股 其中国家股 24 000 万股 发起人法人股 3 000 万股 社会个人股 7 500 万股 B 股 14 300 万股 1994 年 10 月 11 日 上海市外资委出具沪外资委 批字 94 第 1207 号 关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复 5 同意发行人注册资本增加为 4 88
14、亿元 其中外资股 B 股占 29 30 配股后 发行人股权结构如下 股本结构 数量 股 占总股本比例 非流通股份 270 000 000 55 33 其中 国家股 240 000 000 49 18 境内法人股 30 000 000 6 15 流通股份 218 000 000 44 67 其中 流通A股 75 000 000 15 37 流通B股 143 000 000 29 30 股份总数 488 000 000 100 00 5 1997 年 4 月配股 1997 年 4 月 28 日 发行人 1996 年年度股东大会通过增资配股议案 并经 上海市证券管理办公室沪证司 1997 038 号
15、文 关于同意上海金桥出口加工区 开发股份有限公司 1997 年增资配股方案的意见 批准及中国证券监督管理委员 会证监上字 1997 42 号文 关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司申请配股 的批复 复审通过 发行人实施配股方案 以全体股东股权登记日持有的股份数 48 800 万股为基数 每 10 股配售 3 股 配股价为每股 4 5 元 B 股配股价为 0 5427 美元 发起人法人股股东同意将其可获配的 900 万股配售股转让给 A 股股东 A 股股东可按 10 1 2 的比例受让 转配的股份按国家规定暂不上市流通 本次配股实际配售总共 14 640 万股 其中 A 股 10 350 万股
16、 B 股 4 290 万 股 募集资金共计人民币 65 880 万元 由上海会计师事务所出具了上会师报字 96 第 1057 号验资报告 1997 年 10 月 4 日 上海市外资委出具沪外资委批 字 97 第 1276 号 关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复 同意发行人注册资本变更为 63 440 万元 其中境内上市外资股 B 股 为 18 590 万元人民币 占 29 30 配股后发行人股权结构如下 股本结构 数量 股 占总股本比例 非流通股份 351 000 000 55 33 其中 国家股 312 000 000 49 18 境内法人股 30 000 000 4 73 转配股 9 000 000 1 42 流通股份 283 400 000 44 67 其中 流通A股 97 500 000 15 37 流通B股 185 900 000 29 30 股份总数 634 400 000 100 00 6 1997 年 9 月 浦东新区国资委出具浦国资委 1997 2 号 关于授权上海金 桥 集团 有限公司统一经营上海金桥集团范围内国有资产的批复 发行人国 家股由上海金桥
