集团管控中的治理结构与组织体系

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1、集团管控中的治理结构与组织体系 公司治理的架构图 商品市场 经理市场 资本市场 借贷 债券 证券 市场 股东大会 股东大会 监事会 监事会 董事会 董事会 经理层 经理层 下属员工 下属员工 选举 选举 聘任 领导和指挥 监督 监督 外部治理 广义治理 内部治理 狭义治理 公司治理的最终目标是保证股东利益的最大化 防止经营者对所有者利益的背离 集团 母子 公司治理结构基本模型 股东大会 股东大会 董事会 董事会 经理层 经理层 监事会 监事会 委托 委托 委托 监督 监督 控制制度 汇报制度 股东大会 股东大会 董事会 董事会 经理层 经理层 监事会 监事会 委托 委托 委托 监督 监督 公司

2、治理的目标 作为股东代表积极行使其被赋予的权利监控子公司管理层行为 规范总公司的管理机制从而实现实际效用的控制 通过规范公司运作 保证公司科学决策 有效运行和发展 实现公司战略目标 董事会 董事会 专门委员会 专门委员会 子公司管理层 子公司管理层 保护股东权益 制衡了解 影响重大经营活动 公司治理的目标是在集团公司高级管理层 股东和董事会三方面参与者之间建立起一种有效的权责关系 公司治理结构的要素与原则 根本原则 公司法 权力分立与制衡原则按照决策 执行 监督分设 相互制衡设计治理方式 股权保护与股东公平原则 按照股东出资而建立权力分享 利益分配和责任承担的制度 效率与公平兼顾原则 坚持利益

3、最大化 不断提高效率 公平为程序准则 效率是治理目的 利益均衡原则 均衡各方利益保障各方利益 公司治理结构的要素权责分明 各司其职委托代理 纵向授权激励与制衡机制并存公司治理结构的原则 公司治理的一般形式 公司治理形式 公司治理形式 外部治理 外部治理 内部治理 内部治理 购并 购并 银行 银行 企业集团 企业集团 股东大会 股东大会 董事会 董事会 经理层 经理层 外部环境对公司治理起到非常重要的影响作用 外部环境对公司治理起到非常重要的影响作用 主要关于剩余索取权和剩余控制权的制度安排 手段主要是 监督体制 运行机制 管理者报酬 公司文化 种典型的公司治理结构模式 公司治理结构2 公司治理

4、结构3 公司治理结构1 执委会 执委会中心二级公司总裁制 总裁 董事会中心二级公司总裁制 总裁中心二级公司总裁制 公司 二级公司 CEO 中国企业治理演变 转型期行政型治理模型 国家各级主管部门 国家各级主管部门 厂长 厂长 书记 书记 职代会 职代会 日常经营工作 日常经营工作 民主管理 民主管理 组织人事安排 组织人事安排 中国企业治理演变 经济型治理模型 股东大会 董事会董事长内部董事外部董事 董事会董事长内部董事外部董事 监事会内部监事外部监事 监事会内部监事外部监事 总经理经理团队 总经理经理团队 员工 股东大会员工 金融机构 金融机构 股票市场 股票市场 人才市场 人才市场 外部治

5、理 外部治理 内部治理 内部治理 国有企业公司治理演变示意图 全民 全民 政府 政府 老三会 老三会 企业 企业 股东和其他利益相关者主体 股东和其他利益相关者主体 董事会 董事会 监事会 监事会 管理层 管理层 公司治理的常见问题 董事会如何定位 董事会如何定位 董事长和总经理要不要分设 董事长和总经理要不要分设 借助外力优化治理 借助外力优化治理 新三会和老三会如何处理关系 新三会和老三会如何处理关系 三大功能 决策 质询 监控战略决策 投资收益 人事安排董事会人员专业化集体决策模式与责任追踪设立专业委员会 战略管理 预算管理 运营监控高度重叠 职业经理缺乏 人工成本分不分设 三种情况重在

6、建立规则 外部董事独立董事金融机构专业机构 老三会 党代会 职代会 工会 企业法 新三会 股东会 董事会 监事会 公司法 公司治理结构中职责的界定 负责公司日常运作是所在行业及职能部门的专家 股东 董事会和管理层不同职责的界定是企业规范高效运作的基本保证股东 要求达到价值最大化并保护权力 董事会 董事会 管理层 管理层 通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化 监事会 监事会 代表股东的权力 监督管理层并检查错误行动但避免直接干涉日常管理帮助制定长期战略保证发展并评估领导层 集团管控决策的基本流程 股东会 股东会 委派成员 阶段汇报 委派成员 阶段汇报 委派经理制定企业规划

7、行使监督权 企业管理 行使监督权 董事会 董事会 监事会 监事会 总裁 总裁 执行委员会 执行委员会 阶段汇报 阶段 汇报 股东会的管理职能 组织构成 组织构成 根据公司章程决定股东会成员组成 根据公司章程决定股东会成员组成 公司最高决策机构 有权组织核对董事会拟提交股东大会的会计报告 营业报告和利润分配方案等财务资料 制定预算 年度股票分红方案 增配股方案 在股东大会通知中需要对董事会提出的重大投资议案作出充分披露 提出并审批董事会成员 监事会成员 修改公司章程 公司更名等重大议案 股东大会通知中需详细说明董事会提出涉及投资 财产处置和收购兼并等议案 组织审议 表决 并最终决定公司投资 合作

8、 股份转变等战略决策 公司最高决策机构有权组织核对董事会拟提交股东大会的会计报告 营业报告和利润分配方案等财务资料 制定预算 年度股票分红方案 增配股方案在股东大会通知中需要对董事会提出的重大投资议案作出充分披露 提出并审批董事会成员 监事会成员 修改公司章程 公司更名等重大议案股东大会通知中需详细说明董事会提出涉及投资 财产处置和收购兼并等议案 组织审议 表决 并最终决定公司投资 合作 股份转变等战略决策 股东会根据章程定时召开 股东大会年会每年召开一次 应当于上一会计年度结束后六个月内举行 公司召开股东大会 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东 董事长可根据公司管理需要召集不

9、定期股东会 股东会根据章程定时召开 股东大会年会每年召开一次 应当于上一会计年度结束后六个月内举行 公司召开股东大会 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东董事长可根据公司管理需要召集不定期股东会 主要职能 主要职能 工作方式 工作方式 董事会的管理职能 组织构成 组织构成 董事会设董事长一人 副董事长一人 执行董事和非执行董事若干人 董事长 副董事长由股东大会推举产生董事会组成人数为奇数 由产业公司高层与职能部门管理人员组成 根据总裁的提名 聘任或者解聘公司总裁 执行总裁 董事会秘书 财务总监等高级管理人员 并决定其报酬事项和奖惩事项组织成立专业职能委员会 高层管理人员招聘委员会

10、 薪酬管理委员会 考评委员会 技术研发委员会 投资决策委员会 风险控制委员会研究制定公司发展规划 安排部门经理制定年度预算 组织对各级管理部门的工作进行检查 监督 考评执行股东大会决议所通过的投资 合作 股份转变等战略决策公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利 或股份 的派发 或转增 事项 公司设执行委员会 由总裁一名 执行总裁一名 财务总监一名及执行副总裁等组成 由董事会负责聘任或解聘 主要职能 主要职能 工作方式 工作方式 董事会每年召开一次全体董事会议 全体董事会议闭会期间 由董事长会议行使董事会职权 董事长会议每年召开二次董事会下设秘书处 负责处理董事会日常工作 秘书处由董事会

11、秘书负责 监事会的管理职能 组织构成 组织构成 监事会由主席一人 监事若干人组成 监事会成员不少于三人 监事会成员每届任期三年 监事会一般每年对企业定期检查一至二次 并可以根据实际需要不定期地对企业进行专项检查监事会主席根据监督检查的需要 可以列席或者委派监事会其他成员列席企业有关会议 保证监督机构的独立性及监督人本身的独立性 监督是否有损害部分股东利益和造成公司资产流失 的现象发生 应当通过法定程序加强对全资 控股子公司资金的监督和控制 建立健全统一的资金管理体制 监事会不参与 不干预企业的经营决策和经营管理活动 公司董事会 监事会需采取必要的措施 保证股东大会的正常秩序 组织检查 监督董事

12、 经理等管理人员有无违反法律 法规 公司章程及股东大会决议的行为组织检查 监督公司业务 财务状况 主要职能 主要职能 工作方式 工作方式 多元化产业经营和控股型公司结构 其下属公司具有较大的独立性 U型结构和H型结构发展和演变的产物 集权与分权相结合 强调企业整体的协调功能和效应 职能制与母子公司制的变型 强调集团内部跨部门的协作 矩阵式结构 MatrixStructure M型结构 MultidivisionalStructure 集团管控体系中几种典型的组织结构类型分析 几种典型组织结构类型 几种典型组织结构类型 U型结构 UnitaryStructure U型结构 UnitaryStru

13、cture 高度集权的职能式组织结构 适用于产业比较单一的中型企业 高度集权的职能式组织结构 适用于产业比较单一的中型企业 H型结构 HoldingStructure H型结构 M型结构矩阵式结构 HoldingStructure MultidivisionalStructure MatrixStructure 多元化产业经营和控股型公司结构 其下属公司具有较大的独立性 U型结构和H型结构发展和演变的产物 集权与分权相结合 强调企业整体的协调功能和效应 职能制与母子公司制的变型 强调集团内部跨部门的协作 现实生活中的混合型组织结构模式 总裁 在现实生活中 企业集团的组织结构并不是以单纯的职能式

14、 事业部制 区域式或矩阵式的形式而存在的 而是在一个企业集团组织中可能同时强调产品和职能 或产品和区域 综合两种特征的一种典型的结构 称作混合式结构 例 SunPetroleumProducts公司的组织总裁 技术副总裁 技术副总裁 资源和战略副总裁 资源和战略副总裁 公共事业经理 公共事业经理 原材料经理 原材料经理 计划与环境 计划与环境 首席法律顾问 首席法律顾问 人力资源经理 人力资源经理 财务副总裁 财务副总裁 燃料副总裁 燃料副总裁 润滑油 石蜡副总裁 润滑油 石蜡副总裁 设备副总裁 设备副总裁 化学制品副总裁 化学制品副总裁 区域式结构 区域式结构的优劣势与事业部制式结构的优劣势

15、相同 强调区域内的协调 而不是地区协调或与全国总部的关系 现实生活中的混合型组织结构模式 各区域销售服务和市场部门 各区域销售服务和市场部门 美国分部 美国分部 欧洲分部 欧洲分部 南欧分部 南欧分部 法国分部 法国分部 西欧分部 西欧分部 北欧分部 北欧分部 A产品部 A产品部 太平洋分部 太平洋分部 集团管控中组织整合的三个界面 管理整合 子公司 子集团或事业部 总部再定位如何形成控制力如何管理投资组合下一步涉及如何强化投资管控功能 事业部管理功能母公司 如何完成产业整合者转型如何建立行业研究功能和机制如何对下面的子公司进行战略管理如何形成一套可复制的机制 项目或产品的运做者如何完善和强化

16、管理如何打造核心竞争力如何与上面公司保持协调 财务管理 战略管理 组合战略 参股组合投资回报财务管理 财务审计参股管理 投资导向 投资审查 集团战略规划 控制 参股计划 兼并收购项目 协同效应管理业务单元计划的协调人事基本问题 管理能力的发展 操作管理 操作控制 预算管理中央管理功能 产品发展的协调经营的协调采购的协调信息的提供 在不同的管理模式下 对不同的业务单元 集团总部发挥不同的管理职能 达到宏观控制 微观搞活的目的管理模式需要的管理职能集团总部职能 监控 发展 控制 集团总部在不同管控模式下的管理职能 集团总部的职能定位 战略研究中心 控股企业 控股企业 投资中心 决策中心 信息中心 业务组合战略 参股组合投资回报财务管理 财务审计 预算监控集团战略计划 控制参股计划 收购兼并项目业务单元计划的协调核心骨干的培训 管理能力的发展操作控制 预算管理中央管理功能 系统产品发展的协调经营的协调大宗采购的协调信息的管理 主主要要管管理理职职能能 参股企业 参股企业 总总部部定定位位 集团总部机构重组后的主要增值服务手段及设计原则 兼并收购开发新产业地理扩张资金管理企业资产重组改善企业业