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1、安徽建工集团股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册 注册注册 不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价 也不代表也不代表 对本期中期票据的投资风险做出任何判断对本期中期票据的投资风险做出任何判断 投资者购买公司本期中期票投资者购买公司本期中期票 据据 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件 对信息披露的对信息披露的 真实性真实性 准确性准确性
2、 完整性和及时性进行独立分析完整性和及时性进行独立分析 并据以独立判断投资并据以独立判断投资 价值 自行承担与其有关的任何投资风险 价值 自行承担与其有关的任何投资风险 公司董事会已批准本募集说明书公司董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不存在虚假记全体董事承诺其中不存在虚假记 载载 误导性陈述或重大遗漏误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性并对其真实性 准确性准确性 完整性完整性 及时性及时性 承担个别和连带法律责任 承担个别和连带法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集会计机构负责人保证本募集 说明书所述财务信息真实 准确 完整
3、 及时 说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 公司在会计初始确认时拟将本期中期票据计入所有者权益 公司在会计初始确认时拟将本期中期票据计入所有者权益 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有公司发行的本期中期票凡通过认购 受让等合法手段取得并持有公司发行的本期中期票 据 均视同自愿接受本募集说明书对本期中期票据各项权利义务的约据 均视同自愿接受本募集说明书对本期中期票据各项权利义务的约 定 定 公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务 接接 受投资者监督 受投资者监督 公司承诺发行本期中期票据所公开披露的全部信息不涉及国家秘公
4、司承诺发行本期中期票据所公开披露的全部信息不涉及国家秘 密 因公开披露信息产生的一切后果由公司自行承担 密 因公开披露信息产生的一切后果由公司自行承担 本期债务融资工具含本期债务融资工具含事先承诺条款事先承诺条款 请投资人仔细阅读相关内请投资人仔细阅读相关内 容 详见容 详见 第十一章第十一章 增设的投资人保护条款增设的投资人保护条款 敬请关注 敬请关注 截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日 除已披露信息外除已披露信息外 无其他影响偿债能力的无其他影响偿债能力的 重大事项 重大事项 安徽建工集团股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章释义第一章释义 5 第
5、二章发行人风险提示及说明第二章发行人风险提示及说明 9 一 本期中期票据的投资风险 9 二 发行人的相关风险 9 三 发行人的特有风险 21 第三章发行条款第三章发行条款 23 一 本期中期票据发行条款 23 二 发行安排 27 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 29 一 发行人募集资金用途 29 二 募集资金管理 32 三 发行人承诺 32 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 33 一 发行人基本情况 33 二 发行人的历史沿革 34 三 发行人股东结构及实际控制人 45 四 独立经营情况 48 五 发行人重要权益投资情况 49 六 发行人治理情况 62 七 发行人公司治理 65
6、 八 发行人董事 监事 高管及员工情况 71 九 发行人主营业务情况 76 十 发行人发展战略及目标 123 十一 发行人所在行业状况 124 十二 发行人所处行业地位和竞争优势 131 十三 发行人符合法律法规及政策要求的相关情况 132 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况 134 一 财务报表 134 二 重大会计科目及财务指标分析 152 三 有息债务情况 192 四 发行人关联交易情况 209 五 发行人或有事项或承诺事项 214 六 发行人受限制资产情况 219 七 金融衍生产品 大宗商品期货和理财产品持有情况 223 八 海外投资情况 223 九 直接债务融资计划 2
7、24 十 重大不利变化排查 224 十一 其他需要说明的事项 225 第七章发行人的资信状况第七章发行人的资信状况 226 一 信用评级情况 226 二 发行人资信情况 228 安徽建工集团股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 4 第八章发行人第八章发行人 2019 年三季度基本情况年三季度基本情况 231 一 发行人最近一期经营情况 231 二 发行人近年财务报告编制及报表情况 232 三 发行人重大会计科目及财务指标分析 233 四 发行人资信变动情况 234 五 重大不利变化排查情况 235 第第九九章债务融资工具信用增进章债务融资工具信用增进 236 第第十十章税项章税
8、项 237 一 增值税 237 二 所得税 237 三 印花税 237 第第十一十一章信息披露安排章信息披露安排 238 一 中期票据发行前的信息披露 238 二 中期票据存续期内重大事项的信息披露 238 三 中期票据存续期内定期信息披露 239 四 本息兑付事项 240 第十第十二二章违约责任和投资者保护机制章违约责任和投资者保护机制 241 一 违约事件 241 二 违约责任 241 三 投资者保护机制 242 四 不可抗力 246 五 弃权 246 六 增设的投资人保护条款 246 第十第十三三章发行的有关机构章发行的有关机构 250 一 发行人 250 二 主承销商 250 三 承销
9、团其他成员 250 四 律师事务所 250 五 会计师事务所 251 六 信用评级机构 251 七 托管人 252 八 集中簿记建档系统技术支持机构 252 第十第十四四章备查文件章备查文件 253 一 备查文件 253 二 查询地址 253 安徽建工集团股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义 安徽安徽建工建工 公司公司 本公司本公司 发行发行 人人 指安徽建工集团股份有限公司 公司章程 公司章程 指 安徽建工集团股份有限公司章程 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具 简称有所指 下列词语
10、具 简称有所指 下列词语具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的 约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据中期票据具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按 照计划分期发行的 约定在一定期限还本付息的债 务融资工具 本次中期票据本次中期票据指注册额度为 30 亿元的安徽建工集团股份有限公 司中期票据 本期中期票据本期中期票据指本期基础发行规模为 6 亿元 发行金额上限为 15 亿元的安徽建工集团股份有限公司 2019 年度第 二期中期票据 本次发行本次发行指本期中期票据的发行行为 募集说明书募集说明书指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律 法规制作的 安徽建工集团股份有限
11、公司 2019 年 度第二期中期票据募集说明书 国资委国资委指国务院国有资产监督管理委员会 人民银行人民银行指中国人民银行 交易商协会交易商协会指中国银行间市场交易商协会 上海清算所上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所指北京金融资产交易所有限公司 主承销商主承销商指兴业银行股份有限公司 集中集中簿记建档簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率 价格 区间后 承销团成员 投资人发出申购定单 由簿记管理人 记录承销团成员 投资人认购债务融资工具利率 价格 及数量意愿 按约定的定价和配售方式确 定最终发行利率 价格 并进行配售的行为 集中 簿记建档是簿记建档的一种实现形式 通过集中簿
12、 记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 簿记管理人簿记管理人指簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具 安徽建工集团股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 6 体集中簿记建档操作的机构 本期中期票据发行期 间由兴业银行股份有限公司担任 承销团承销团指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的 由 主承销商以及承销团其他成员组成的承销团 承销协议承销协议指主承销商与发行人为本次发行签订的 安徽建工 集团股份有限公司中期票据承销协议 余额包销余额包销指本期中期票据的主承销商按照 安徽建工集团股 份有限公司中期票据承销协议 的规定 在规定的 发行日后 将未售出的中期票据全部自行购入的
13、承 销方式 管理办法 管理办法 指中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 法定节假日或休息日法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日或休息日 元元如无特别说明 指人民币元 公司法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 证券法 指 中华人民共和国证券法 新会计准则新会计准则指财政部于 2006 年 2 月 15 日颁发的企业会计准 则 交易所交易所指上海证券交易所 迪拉姆迪拉姆指阿联酋货币单位 公司章程公司章程指安徽建工集团股份有限公司章程 公司股东大会公司股东大会指安徽建工集团
14、股份有限公司股东大会 近三年一期近三年一期指 2016 年 2017 年 2018 年和 2019 年三季度 本次重组本次重组 本次重大资产重组本次重大资产重组 本次吸收合并本次吸收合并 本公司向建工控股发行股份吸收合并安徽建工集 团并募集配套资金 吸收合并日吸收合并日2017 年 5 月 31 日 上交所上交所上海证券交易所 证监会 证监会 中国证监会中国证监会 中国证券监督管理委员会 安徽省国资委安徽省国资委 安徽省国有资产监督管理委员会 本公司实际控制 人 安徽建工集团安徽建工集团 安徽建工集团有限公司 本公司原控股股东 原持 有本公司 145 305 482 股股份 持股比例 16 0
15、7 安徽建工集团股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 7 根据本次重组方案 建工控股于 2016 年 5 月 18 日改由安徽省国资委出资 安徽建工集团于 2016 年 6 月完成产权整体划转给建工控股的工作 产权 划转完成后 安徽建工集团成为建工控股的全资子 公司 建工控股成为本公司的间接控股股东 2017 年 6 月 30 日 本公司完成向建工控股发行股份吸 收合并安徽建工集团的新增股份发行和登记 发行 完成后建工控股直接持有本公司 463 554 265 股 持股比例 37 92 安徽建工集团原持有本公司的 145 305 482 股股份同时注销 安徽建工集团不再 持有本
16、公司任何股份 本次重组全部后续工作完成 后 安徽建工集团将注销登记 建工控股建工控股 原安徽省水利建筑工程总公司 2018 年 6 月更名 为安徽建工集团控股有限公司 本公司控股股东 建工控股于2016年5月18日改由安徽省国资委出 资 2016 年 6 月 12 日 安徽建工集团产权整体划 转给建工控股 安徽建工集团成为建工控股的全资 子公司 建工控股成为本公司的间接控股股东 2017 年 6 月 30 日 本公司完成向建工控股发行股 份吸收合并安徽建工集团的新增股份发行和登记 发行完成后建工控股直接持有本公司 463 554 265 股 持股比例 37 92 安徽建工集团原持有本公 司的 145 305 482 股股份同时注销 建工控股成为 本公司的直接控股股东 本公司实际控制人未发生 变化 仍然为安徽省国资委 安徽三建安徽三建 安徽三建工程有限公司 原安徽建工集团全资子公 司 现为本公司全资子公司 路桥集团路桥集团 安徽省路桥工程集团有限责任公司 原安徽建工集 团全资子公司 现为本公司全资子公司 安徽路桥安徽路桥 安徽省公路桥梁工程有限公司 原安徽建工集团全 资子公司 现为本公司
