《盐城市城南新区开发建设投资有限公司2019年度第二期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《盐城市城南新区开发建设投资有限公司2019年度第二期中期票据法律意见书（10页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、世纪同仁 法律意见书 2 盐城市城南新区开发建设投资有限公司盐城市城南新区开发建设投资有限公司 2019 年度第二期中期票据法律意见书年度第二期中期票据法律意见书 致 盐城市城南新区开发建设投资有限公司致 盐城市城南新区开发建设投资有限公司 江苏世纪同仁律师事务所 下称 本所 接受盐城市城南新区开发建设投资 有限公司 下称 发行人 的委托 指派吴朴成 沈义成律师 下称 本所律师 作为发行人的专项法律顾问 本所依据 中华人民共和国公司法 下称 公司 法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 人民银行令 2008 第 1 号 下称 债务融资工具管理办法 银行间债券市场非金融企业中期 票据业
2、务指引 下称 中期票据业务指引 等法律法规和规范性文件规定 按照中国银行间市场交易商协会 下称 交易商协会 规则指引以及律师行业公 认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 就发行人发行 2019 年度第二期中期 票据 下称 本期中期票据 事项 出具本法律意见书 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和 诚实信用原则 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 本所保证本法 律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或发行必备的法律文件 随 同其他材料一同报
3、送 愿意作为公开披露文件 并承担相应的法律责任 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤 勉尽职精神 在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后 现出具法 律意见如下 一 关于发行人本期中期票据发行主体一 关于发行人本期中期票据发行主体 1 发行人具有法人资格 发行人现持有盐城市工商行政管理局颁发的 营业执照 注册资本 世纪同仁 法律意见书 3 1 000 000 万元人民币 公司类型为有限责任公司 国有独资 2 发行人为非金融企业 经本所律师核查 发行人为非金融企业 3 发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核查 发行人为交易商协会会员 接受交易商协会自律管
4、理 4 发行人历史沿革合法合规 发行人是经 盐城市人民政府关于同意设立盐城市城南新区开发建设投资有 限公司的批复 盐政复 2007 30 号 批准设立的国有独资有限公司 设立时 注册资本为人民币 20 000 万元 发行人设立时注册资本分三次出资到位 经江 苏正道会计师事务所有限公司分别出具 验资报告 苏正验字 2007 第 52 号 验资报告 苏正验字 2007 第 74 号 和 验资报告 苏正验字 2007 第 100 号 验资确认 2007 年 7 月 16 日 发行人取得江苏省盐城工商行政管理局核发 的 企业法人营业执照 2008 年 发行人增资人民币 80 000 万元 发行人注册资
5、本变更为 100 000 万元 本次增资分三次全部到位 经盐城德顺会计师事务所分别出具 验资报告 盐德顺验字 2008 067 号 验资报告 盐德顺验字 2008 082 号 和 验资 报告 盐德顺验字 2008 089 号 验资确认 2009 年 发行人增资人民币 100 000 万元 发行人注册资本变更为 200 000 万元 本次增资分两次全部到位 经盐城德顺会计师事务所分别出具 验资报告 盐德顺验字 2009 第 185 号 和 验资报告 盐德顺验字 2009 第 572 号 验 资确认 2010 年 3 月 根据盐城市人民政府国有资产监督管理委员会 关于市城南 新区开发建设投资有限公
6、司有关事项的决定 盐国资 2010 4 号 发行人注册 资本增加 25 亿元 以资本公积转增 发行人注册资本变更为 450 000 万元 经 盐城德顺会计师事务所出具 验资报告 盐德顺验字 2010 第 017 号 验资确 认 2010年9月 发行人增资人民币50 000万元 发行人注册资本变更为500 000 万元 经盐城德顺会计师事务所出具 验资报告 盐德顺所验字 2010 第 045 号 验资确认 2012 年 11 月 发行人增资人民币 100 000 万元 发行人注册资本变更为 600 000 万元 本次增资分两次全部到位 经盐城山川会计师事务所分别出具 验 资报告 盐山川验字 20
7、12 第 33 号 和 验资报告 盐山川验字 2012 第 35 号 验资确认 世纪同仁 法律意见书 4 2015 年 9 月 发行人增资人民币 400 000 万元 发行人注册资本变更为 1 000 000 万元 发行人现持有盐城市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913209006649081188 的 营业执照 注册资本为 1 000 000 万元人民币 5 发行人依法有效存续 发行人自成立之日起依法有效存续 发行人不存在法律 法规和规范性文件 及 公司章程 规定的应当终止的情形 本所律师认为 发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金 融企业法人 发行人为交易商协会会员
8、 接受交易商协会自律管理 历史沿革合 法合规 根据 公司法 公司章程 规定 发行人股东为盐城市人民政府 盐 城市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的情形 合法合规 发行 人具备 公司法 债务融资工具管理办法 中期票据业务指引 所规定发行 本期中期票据的主体资格 二 关于发行人本期中期票据发行程序二 关于发行人本期中期票据发行程序 1 发行人本期中期票据的内部决议 2017 年 7 月 20 日 发行人召开董事会会议 董事会同意发行人发行不超过 15 亿元人民币的中期票据 2017 年 8 月 3 日 盐城市人民政府国有资产监督管理委员会 盐城市国资 委关于同意申请注册不超过 15 亿
9、元中期票据发行额度方案的批复 盐国资 2017 79 号 同意发行人向交易商协会申请注册发行额度不超过 15 亿元 发行 期限不超过 7 年的中期票据的发行方案 经本所律师核查 发行人本次董事会的召开 决议的内容与程序符合 公 司法 及发行人 公司章程 的规定 发行人董事会决议的内容与程序合法合规 盐城市人民政府国有资产监督管理委员会的批复符合 公司法 及发行人 公司 章程 的规定 2 发行人本次中期票据的发行 发行人已就本期中期票据发行事宜在交易商协会进行了注册 并已于 2017 年 12 月 4 日取得了交易商协会出具的 接受注册通知书 中市协注 2017 MTN706 号 根据 接受注册
10、通知书 发行人中期票据注册金额为 15 亿元 注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效 由招商银行股份有限公司主承 世纪同仁 法律意见书 5 销 发行人在注册有效期内可分期发行中期票据 发行人本期中期票据发行金额为人民币 5 亿元 发行期限为 5 2 年 附 5 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 本所律师认为 发行人本期中期票据发行已获得有效授权和批准 并已在交 易商协会注册 符合 公司法 债务融资工具管理办法 中期票据业务指引 的规定 本期中期票据发行为发行人在交易商协会许可的注册有效期内和注册金 额范围内的发行 三 关于发行人本期中期票据发行文件及发行有关机构三 关于发行人本
11、期中期票据发行文件及发行有关机构 1 发行人本期中期票据的募集说明书 经本所律师核查 发行人依据 债务融资工具管理办法 中期票据业务指 引 及交易商协会相关规则指引编制了 盐城市城南新区开发建设投资有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 下称 本期中期票据募集说明书 本 期中期票据募集说明书披露了以下内容 声明 释义 风险提示及说明 发行条 款 募集资金运用 发行人基本情况 发行人主要财务状况 发行人资信情况 本期中期票据信用增进 税项 信息披露安排 投资者保护机制 发行有关机构 备查文件 附录 经本所律师核查 发行人本期中期票据募集说明书信息披露安排规定了 中 期票据发行前的信息披
12、露 中期票据存续期内定期信息披露 中期票据存续期 内重大事项的信息披露 中期票据本金兑付和付息事项 本所律师认为 本期中期票据募集说明书按照交易商协会规则指引的要求编 制 内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定 3 发行人本期中期票据的评级报告 发行人委托大公国际资信评估有限公司为评级机构 对本期中期票据进行信 用评级 根据大公国际资信评估有限公司出具的信用评级报告 发行人主体信用 等级为 AA 本期中期票据信用等级为 AA 发行人符合 中期票据业务指引 关于企业发行中期票据应披露企业主体信用评级和中期票据的债项评级的规定 经本所律师核查 大公国际资信评估有限公司为交易商协会会员 在中国
13、境 内工商注册并具备提供债券信用评级服务的法定资质 大公国际资信评估有限公 司与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 大公国际资信评 估有限公司与发行人不存在关联关系 本所律师认为 出具评级报告的大公国际资信评估有限公司具备相关资质 世纪同仁 法律意见书 6 与发行人不存在关联关系 4 发行人本期中期票据的法律意见书 发行人聘请本所担任本期中期票据的专项法律顾问 本所指派吴朴成律师 沈义成律师具体承办本项业务 本所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续的合 伙制律师事务所 现持有江苏省司法厅核发的 律师事务所执业许可证 是交 易商协会会员 在本法律意见书上签名的吴朴成律师 沈义成律师
14、均为持有 律 师执业证 的执业律师 本所及经办律师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系 本所及经办律师与发行人不存在关联关系 本所律师认为 出具法律意见书的本所及经办律师具备相关资质 与发行人 不存在关联关系 5 发行人本期中期票据的审计报告 江苏苏亚金诚会计师事务所 特殊普通合伙 为发行人出具了审计报告 江苏苏亚金诚会计师事务所 特殊普通合伙 经江苏省工商行政管理局批准 设立的特殊普通合伙企业并持有江苏省财政厅核发的会计师事务所执业证书 在 审计报告上签名的经办会计师具备注册会计师资质 江苏苏亚金诚会计师事务所 特殊普通合伙 及经办注册会计师与发行人不存在直接或间接的股权关
15、系或其 他重大利害关系 江苏苏亚金诚会计师事务所 特殊普通合伙 及经办注册会计 师与发行人不存在关联关系 本所律师认为 出具审计报告的江苏苏亚金诚会计师事务所 特殊普通合伙 及经办注册会计师具备相关资质 与发行人不存在关联关系 6 发行人本期中期票据的主承销商 本期中期票据发行的主承销商为招商银行股份有限公司 下称 招商银 行 本所律师核查了招商银行的 中华人民共和国金融许可证 企业法人营 业执照 招商银行为交易商协会会员 具备担任中期票据主承销商的业务资格 招商银行与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 招商银行 与发行人不存在关联关系 本所律师认为 招商银行具备主承销商的相关
16、资质 与发行人不存在关联关 系 综上所述 本所律师认为 本期中期票据的发行文件及发行有关机构符合 债 务融资工具管理办法 中期票据业务指引 和交易商协会相关规则指引的规定 世纪同仁 法律意见书 7 四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1 发行人本期中期票据的发行金额 根据 接受注册通知书 发行人本次中期票据注册金额为人民币 15 亿元 本期中期票据发行金额为人民币 5 亿元 根据江苏苏亚金诚会计师事务所 特殊普通合伙 出具的 审计报告 记载 发行人截止 2017 年 12 月 31 日净资产为人民币 252 80 亿元 截止本法律意见书 出具之日 发行人发行在外尚未到期的中期票据余额为人民币 25 亿元 发行人 本期中期票据人民币 5 亿元发行后 发行人中期票据累计待偿还余额为人民币 30 亿元 未超过发行人净资产的 40 符合 中期票据业务指引 关于累计待 偿还余额不得超过企业净资产 40 的规定 2 发行人本期中期票据的募集资金用途 发行人本期中期票据的募集资金用途为偿还发行人本部及子公司有息债务 本息 发行人募集资金用途合
